证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2020-104
聆达集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
聆达集团股份有限公司（简称：公司）2020年第四次临时股东大会于2020年10月27日下午15:15在厦门牡丹国际大酒店5楼会议室（厦门市莲前西路568号）召开，会议以现场表决和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王正育先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员出席和列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会出席现场会议参加投票的股东及股东代表为3人，代表公司有表决权的股份数量为58,517,860股，占公司股份总数的22.04%；通过网络投票出席会议的股东为0人，代表公司有表决权的股份数量为0股，占公司股份总数的0%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，经审议通过如下决议：
1、审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》本议案经逐项表决，获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。具体方案逐项表决结果如下：
2.01 交易方式、交易对方及标的资产
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.02 交易价格及定价依据。
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.03 转让价款的支付。
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.04 资产交付。
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.05 过渡期损益的归属。
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.06违约责任条款
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.07后续收购安排及先决条件
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.08对外担保事项
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
2.09本次交易的决议有效期
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本项获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
4、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
5、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
6、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
7、审议通过了《关于签署<附条件生效的股权收购协议>及<投资合作协议>的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
8、审议通过了《关于<聆达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
10、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
12、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
13、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
14、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
15、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
16、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。
17、审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》
表决结果：同意票58,517,860股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得通过。
其中，中小股东同意股份64,600股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；
反对股份0股；弃权股份0股。
三、律师出具的法律意见
福建联合信实律师事务所吴上烁律师、苏慧群律师出席了本次股东大会，进行见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、聆达集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；
2、福建联合信实律师事务所出具的《关于聆达集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会之法律意见书》。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2020年10月27日