关于对聆达集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 102 号
聆达集团股份有限公司董事会：
2021年2月11日，你公司公告称拟转让子公司上海易维视科技有限公司（以下简称“易维视”）51%的股权，相关股权系你公司2019年通过增资及向方勇等5名原股东（以下简称“业绩承诺方”）现金收购取得。业绩承诺方承诺易维视2018年至2020年累计净利润不低于6,000万元，易维视2018年、2019年、2020年1至11月的净利润分别为666.25万元、255.37万元、-930.83万元。根据约定，业绩承诺方最高需补偿7,475万元。你公司拟向包括业绩承诺方在内的8名交易对方转让易维视相关股权，并拟豁免业绩承诺方的业绩补偿义务。我部对此表示关注，请就以下问题进行补充说明：
1. 你公司因收购易维视形成商誉8,494.96万元，并在2020年5月12日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称《回复》）中列示了易维视相关资产组的商誉减值测试过程，称相关商誉2019年未发生减值。
（1）请补充说明易维视2020年业绩持续恶化的原因，并对比《回复》中披露的商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明其盈利能力是否符合预期，你公司在2020年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况；
（2）请说明你公司是否根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求及时对易维视进行商誉减值测试，如是，请补充披露减值测试过程及结果，如否，请说明原因及其合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 公告显示，本次交易作价由各方协商，并参考你公司对易维视已投入资金总额确定为11,475万元，其中向业绩承诺方转让易维视26%股权，交易对价为5,850万元。前期公告显示，业绩承诺方已累计购买287.5万股公司股票，并将相关股票质押用于业绩补偿责任的担保。本次股权转让协议约定，你公司将在协议生效后三个工作日内配合业绩承诺方办理股票解质押及转让手续，业绩承诺方将在股权交割后三日内支付首期转让款4,500万元，在股权转让协议生效后12个月内支付剩余股权转让款1,350万元。
（1）请结合前期对易维视投入的资金明细说明你公司采用已投入资金作为定价依据，而未对相关股权进行评估的原因及合理性，作价依据是否客观、公允；
（2）请补充说明你公司是否与业绩承诺方就股权交割后按时回收款项约定保障措施，并结合其履约能力说明按时回收款项的可行性，同时充分提示风险；
（3）请核实说明你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员是否与交易对方存在关联关系或其他利益安排，是否存在通过本次交易向其输送利益的情形，并结合业绩承诺补偿的可收回性、本次股权转让及承诺豁免对公司的影响进一步论证说明是否有利于
充分维护上市公司的利益。请独立董事发表明确意见。
3. 你公司于2021年1月29日披露业绩预告称预计2020年归属于上市公司股东的净利润为亏损4,200万元至6,000 万元。请说明你公司在业绩预告时关于商誉减值、业绩补偿等事项的预计情况，本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正。请年审会计师核查并发表明确意见。
4. 请你公司说明本次股权转让相关事宜的筹划过程及在信息保密方面采取的措施，并向我部报备相关内幕知情人名单，同时结合你公司董事、监事、高级管理人员、持续5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查相关人员是否存在利用内幕信息进行交易的情形。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送大连证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部
2021年2月18日