关于对聆达集团股份有限公司的关注函中
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对聆达集团股份有限公司的关注函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字(2021)第210A000787号深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2021年2月18日收到了聆达集团股份有限公司（以下简称“聆达股份”或“公司”）转来的贵所出具的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第102号）（以下简称“关注函”）。按照关注函的要求，基于聆达股份对关注函相关问题的回复，我们作为聆达股份2020年度财务报表审计的注册会计师，对关注函中提到的需要会计师核查的问题进行了核查，现将核查情况和核查意见说明如下：
关注函问题1：你公司因收购易维视形成商誉8,494.96万元，并在2020年5月12日披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（以下简称《回复》）中列示了易维视相关资产组的商誉减值测试过程，称相关商誉2019年未发生减值。
（1）请补充说明易维视2020年业绩持续恶化的原因，并对比《回复》中披露的商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明其盈利能力是否符合预期，你公司在2020年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况；
（2）请说明你公司是否根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求及时对易维视进行商誉减值测试，如是，请补充披露减值测试过程及结果，如否，请说明原因及其合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
（一）易维视2020年业绩持续恶化的原因，对比《回复》中披露的商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明盈利能力是否符合预期，公司在2020年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况
1、易维视2020年业绩持续恶化的原因
易维视从事的主要业务是利用自主研发的裸眼3D技术，为广告传媒、展览展示、教育、医疗、游戏等领域提供一站式显示技术整体解决方案，主要客户群体为广告传媒及展览展示领域，2019年开始重点开发AI+超高清裸眼3D医用监视器产品应用领域。
易维视2020年主要财务数据（未经审计；单位：万元）：
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 3,475.65 |
| 负债总额 | 241.85 |
| 净资产 | 3,233.80 |
| 项目 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 379.44 |
| 净利润 | -812.61 |
2020年业绩持续恶化的原因如下：
（1）外部经济环境持续严峻
新冠疫情对外部经营环境影响比预期更加严重，影响更加广泛，公司目前产品主要应用于楼宇广告传媒、展览展示等领域，广告行业受新冠疫情影响较为明显，外部经济环境持续严峻，客户需求明显下滑。2020年，易维视广告机预计实现销售收入1,800万元，实际完成销售收入293.53万元，仅完成预计的
16.31%，广告传媒及展览展示领域的收入远远不及预期，毛利率也下降17个百分点左右。
（2）没有实现按照规划拓展业务
2020年，易维视确立的市场推广计划是巩固传统的广告传媒、展览展示领域市场份额，积极拓展医疗显示终端市场。其中利用AI人工智能技术赋能的超高清裸眼3D将成为重点推广产品，该产品主要应用于腹腔镜/显微镜医疗设备，真实呈现立体信息和视差信息，提供了手术视野的纵深感，保证操作的精准度
和安全性，进而缩短了手术的时间，是内窥镜手术3D显示领域的创新性产品，其广泛应用于肝胆胰外科、胃肠外科、妇科、胸外科、泌尿外科等多个临床科室。2020年初，易维视与某国际头部医疗器械企业签订了产品战略合作保密协议，双方已完成了设备定型，预计实现销售收入1,300-1,800万之间，实际完成销售收入仅27.10万元。受疫情影响，原计划2020年出货的医疗显示终端在前期临床试用、产品研发、商务推广等方面都受到了较大影响，直接影响2020年度没有按期完成计划销量及实现业绩目标。
2、对比《回复》中披露的商誉减值测试关键假设及主要参数分析说明盈利能力是否符合预期
（1）2019年度商誉减值测试中所使用的关键假设及主要参数
①商誉减值测试中所使用的关键假设
1）假设企业所处的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）假设商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）假设与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）假设与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
5）假设在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
6）假设资产组的现金流入及现金流出均为年末发生。
②预测期内收入增长率、毛利率、期间费用率、现金流量见下表：
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年及以后 |
| 收入增长率 | 67.0% | 104.2% | 49.1% | 17.8% | 12.2% | 0.0% |
| 平均毛利率 | 66.9% | 69.6% | 69.5% | 69.2% | 69.2% | 69.2% |
| 销售费用占收入比例 | 15.1% | 11.0% | 10.7% | 10.8% | 10.8% | 10.8% |
| 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年及以后 |
| 管理费用占收入比例 | 14.5% | 11.0% | 10.3% | 11.0% | 10.8% | 10.8% |
| 研发费用占收入比例 | 21.8% | 15.4% | 15.1% | 15.8% | 15.1% | 15.1% |
| 预计未来现金流量（万元） | 1,135.80 | 1,218.97 | 2,405.22 | 3,273.93 | 4,151.66 | 4,667.83 |
（2）2020年度实际情况
①关键假设
商誉减值测试六个关键假设，其中外部经济环境不发生重大变化以及商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，没有满足假设条件。
②主要参数实际执行情况（单位：万元）
| 项目名称 | 2019年度实际 | 2020年度预计 | 2020年度实际（未经审计） |
| 营业收入 | 1,881.16 | 3,141.51 | 379.44 |
| 增值率 | -14.7% | 67.0% | -79.83% |
| 减：营业成本 | 569.30 | 1,038.45 | 190.37 |
| 平均毛利率 | 69.7% | 66.9% | 49.83% |
| 销售费用 | 351.70 | 475.57 | 212.65 |
| 占收入比例 | 18.7% | 15.1% | 56.04% |
| 管理费用 | 360.96 | 453.98 | 413.49 |
| 占收入比例 | 19.2% | 14.5% | 108.98% |
| 研发费用 | 374.22 | 685.25 | 554.36 |
| 占收入比例 | 19.9% | 21.8% | 146.10% |
| 现金流量 | 307.44 | 1,135.80 | -951.09 |
根据对比情况可见，易维视2020年度的盈利能力不符合预期，主要系收入大幅下降，未达预期，且期间费用中固定费用无法按收入同比减少。收入大幅下降的主要原因详见本说明前述“1、易维视2020年业绩持续恶化的原因”。
3、公司在2020年相应资产负债表日就相关商誉是否存在减值迹象的判断情况
公司按照相关准则规定，在每年年度终了进行商誉减值测试。2020年12月31日，易维视存在经营利润明显低于形成商誉时的预期及未实现承诺的业绩等明显减值迹象。
（二）公司是否根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求及时对易维视进行商誉减值测试，如是，补充披露减值测试过程及结果，如否，说明原因及其合规性《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”，公司在2020年12月31日对易维视进行商誉减值测试。具体测试过程及结果如下：
1、确定资产组组合
公司将易维视公司的资产作为一个资产组组合，即与商誉相关资产组组合，具体为包括易维视 51%股权所形成的商誉及相关资产组。
2、确定资产组账面价值
| 项目 | 易维视（未经审计） | |
| 对子公司的持股比例 | 51% | |
| 账面价值 | ①资产组或资产组组合的账面价值 | 4,923.00 |
| ②归属母公司资产组或资产组组合的账面价值 | 2,510.73 | |
| ③归属于母公司股东的商誉价值 | 8,494.96 | |
| 归属母公司账面价值合计=②+③ | 11,005.69 | |
3、确定可收回金额
公司自2020年10月起，持续就股权转让事宜与业绩承诺方和第三方进行协商，至2020年12月30日，已对转让价格初步达成意向，上海怀昂资产管理合伙企业(有限合伙)、上海海槐资产管理合伙企业(有限合伙)、上海普琴资产管理合伙企业(有限合伙) （以下简称第三方）已在《股权转让合同》上签章确认以5,875万元的交易价格受让公司持有的上海易维视25%的股权，即整体股权的估值为23,500万元。但各方对公司转让其持有的全部51%股权还是只转让37%股权的问题，尚未达成一致。2021年2月5日，各方达成书面协议，认可易维视整体估值为2.25亿，以11,475万元转让公司持有的51%股权，第三方作为独立的市场交易主体受让其中25%的股权。按协议的约定，第三方和公司之间的股权转让交易与公司是否解除对赌安排并无关系，属于独立市场参与者在合理认知交易情况后自愿进行的公平交易。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条第一款规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定”。第三方作为资深的股权投资领域市场参与者，与公司及业绩承诺方无关联关系，相互独立，其熟悉交易的股权情况，对交易具备合理认知，有能力并自愿进行交易；所以第三方与公司签订的《股权转让合同》属于公平交易中形成的销售协议。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条第二、第三款规定：“不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计”。根据前款表述，公司存在销售协议，所以应按照销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的可收回金额。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条第四款规定：“企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。企业能够根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的可收回金额。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第七条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
各方于2020年12月30日和2021年2月5日达成的股权转让协议，是确定易维视股权公允价值时可以获取到的最佳信息，属于有独立的市场交易主体参与的公平交易销售协议，其中约定的价格减去处置费用的金额，可以认定为易维视51%股权的可收回金额。根据谨慎性原则，以易维视估值数值较小值确认的转让金额11,475万元作为公允价值，处置费用预计发生金额很小，因此认定易维视51%股权的可收回金额为11,475万元，公司2020年易维视商誉未发生减值。
二、【会计师说明】
（一）核查程序
我们实施的核查程序包括：
1、了解并测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；
2、了解商誉所属资产组或资产组组合的认定和比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
3、获取并查阅了公司《附条件生效股权转让合同》等相关资料；
4、复核商誉减值测试结果的计算准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、聆达股份对易维视2020年业绩持续恶化原因的说明，与我们在2020年财务报表审计过程中所了解的信息并无不一致，易维视盈利能力不符合预期；根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，初步判断聆达股份在2020年度财务报表资产负债表日就相关商誉存在减值迹象的判断情况符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
2、聆达股份已根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求及时对易维视进行商誉减值测试，测试过程和商誉减值结论符合企业会计准则的规定，公司2020年易维视商誉未发生减值。
关注函问题3：你公司于2021年1月29日披露业绩预告称预计2020年归属于上市公司股东的净利润为亏损4,200万元至6,000万元。请说明你公司在业绩预告时关于商誉减值、业绩补偿等事项的预计情况，本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正。请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
（一）公司在业绩预告时关于商誉减值、业绩补偿等事项的预计情况
1、商誉减值
如前所述，经商誉减值测试，易维视商誉不需计提减值。
2、业绩补偿
公司根据《增资及股权转让协议》中“业绩承诺和补偿”的相关约定，经初步测算，易维视业绩承诺方需要支付上市公司业绩补偿款7,475万元。经公司与业绩承诺方初步讨论，易维视未完成业绩承诺，存在新冠疫情等因素的影响，但影响的具体程度各方很难达成共识，在业绩补偿的认定上存在分歧。
因公司与易维视业绩承诺方在业绩补偿的认定金额上存在分歧，故在2020年度未确认相关业绩补偿。
（二）本次股权转让及承诺豁免对公司业绩的影响情况，相关会计处理是否符合会计准则相关规定，是否需对业绩预告进行修正
公司于2021年2月5日签订《附条件生效股权转让合同》并经第五届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。根据《企业会计准则—资产负债表日后事项》，本次股权转让及承诺豁免为资产负债表日后非调整事项，不需调整2020年度的财务报表，因此，本次股权转让及承诺豁免对公司2020年度业绩无影响，公司不需要就本次股权转让及承诺豁免在2020年度做相应会计处理，公司不需要因本次股权转让及承诺豁免对业绩预告进行修正。
【会计师说明】
（一）核查程序
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅《附条件生效股权转让合同》；
2、获取并查阅《增资及股权转让协议》；
3、获取并查阅董事会相关决议。
（二）核查意见
经核查，我们认为，根据目前所获取的资料以及所了解到的信息，本次股权转让及承诺豁免对公司2020年度业绩没有影响，公司不需要就本次股权转让及承诺豁免在2020年度做相应会计处理。公司不需要因本次股权转让及承诺豁免对业绩预告进行修正。
本说明仅向深圳证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年二月二十五日