证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2021-015
成都银河磁体股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开的第六届董事会第八次会议，审计通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律、行政法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行了修订。修订前后内容对照如下：
原条款 修订后条款第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10
％的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30％的担保；
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10
％的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30％的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或主要办公地。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为本公司住所地或主要办公地。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第四十八条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案提交有关证明材料。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日之前公告并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件、具体投票意向等公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连
选连任。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得
利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。
董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍
然有效。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计
总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公
司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），
董事会有权审批的标准：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资
产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算依据；其中，一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董
事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，
或绝对金额5000万元以内；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝
对金额500 万元以内；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
近一期经审计净资产的50%，或绝对金额5000 万元以内；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%，或绝对金额500 万元以内。
根据相关法律、法规或其他规定，未达到董事会审议标
准的事项可不提交董事会审议。
达到或超过上述标准的交易应经董事会审议后，提交股
东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司发生的交易指：购买或出售资产；对外投资（含委
托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人
提供担保、含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）及深交所认定的其他交易。。
公司下列活动不属于上述规定的交易事项：购买与日常
经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款
份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议后及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则计算，履行相关程序。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生的除对外投资、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）以外各项中的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额为计算标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
（二）公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（三）公司提供财务资助事项，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。董事会的审批权限为：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率不超过
70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
助累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
提供财务资助事项超过上述情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）时，应提交董事会审批：
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当提交股东大会审议。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期
间交易的累计数量计算。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交
股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
（七）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。第一百一十二条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：
……
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第
（二）、（十三）、（十五）项职权；
（九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30
万元、公司与关联法人发生的交易金额低于100万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。
第一百一十二条 根据本章程的规定，授权董事长行使下列
职权：
……
（六）该条删除
（八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30
万元、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十三条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会法定职权以外的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
公司拟修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网，《关于修订<公司章程>的议案》尚需公司提交公司股东大会审议通过生效。特此公告！成都银河磁体股份有限公司董事会2021年3月25日