苏州锦富技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保投资者的合法权益，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和部门规章以及《苏州锦富技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，包括公司为子公司提供的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押或其他形式的担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。
未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构、公司所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董
事签署同意或经股东大会批准后方可办理。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经出席董事会会议的三分之二以上董事签署同意后，提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
其他法律、行政法规或中国证监会、深圳证券交易所对对外担保事项有其他特殊规定的从其规定。
第三章 对外担保对象及办理程序
第八条 被担保方应符合以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险；
（三）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（三）公司认为需要具备的其他条件。
第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司财务总监负责日常担保事项的审核。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依据法律、法规及公司章程的相关规定作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深证证券交易所报告。
第十六条 公司指派财务部门持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十九条 控股子公司为本公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，相关担保业务资料应报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议后，及时通知上市公司按规定履行信息披露义务。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同本公司提供担保。
第四章 反担保
第二十条 公司对外担保时，应尽可能要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
第二十一条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十二条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十四条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。
第六章 对外担保的风险管理
第二十五条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门采取相应风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期不超过半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。第二十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 法律责任第二十八条 公司提供对外担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第二十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
第三十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保造成损失的，应当按照公司相关制度规定追究当事人责任。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、《上市规则》或公司章程的规定不一致的，依照国家有关法律法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会制定并负责解释，修改亦同。
第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
苏州锦富技术股份有限公司
二〇二三年九月八日