证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2023-042
苏州锦富技术股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺的公告
一、交易概述
1、苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月18日召开第五届董事会第十六次（临时）会议、于2022年3月8日召开2022年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司以支付现金方式收购上海神洁环保科技股份有限公司53.42%股权的议案》，同意公司以48,077.61万元现金向张思平、张合召等36名交易对手方购买其合计持有的上海神洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”）53.42%的股权（以下简称“本次交易”）。针对本次交易公司与张思平、张合召于2021年12月18日签署了《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《原协议》”），于2022年1月4日签署了《股份转让及表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。根据上述协议张思平、张合召对神洁环保2022-2024年度的业绩作出了承诺。有关本次交易的具体内容请参见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
2、受宏观经济下行、客户需求暂时性下降等因素影响，神洁环保2022年度上海地区相关业务遭受较大冲击，为稳定神洁环保管理团队的信心和积极性，削弱短期客观因素对经营业绩的影响，促进公司健康稳定发展，经张思平、张合召与公司协商，拟对神洁环保的业绩承诺进行调整，并约定本次变更后的业绩承诺不可更改、不可撤销。
3、2023年9月8日公司召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、原业绩承诺及完成情况
根据《原协议》及《补充协议一》之约定，原业绩承诺主要内容如下：
若首期交割股份于2021年12月31日前完成交割，业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度，承诺神洁环保2021年度、2022年度及2023年度的合并净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低者）分别不低于6,200.00万元、8,000.00万元、9,800.00万元；若首期交割股份于2021年12月31日后、2022年12月31日前完成交割的，业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，承诺神洁环保2022年度、2023年度及2024年度的合并净利润分别不低于8,000.00万元、9,800.00万元、9,800.00万元。
鉴于神洁环保的首期股份于2022年4月完成交割，其对应的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，业绩承诺方承诺神洁环保2022年度、2023年度及2024年度的合并净利润分别不低于8,000.00万元、9,800.00万元、9,800.00万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告“天衡审字（2023）00980号”，神洁环保2022年度合并净利润5,416.62万元，扣除非经常性损益后净利润5,189.24万元，低于承诺数8,000.00万元，未能达到业绩承诺目标。
三、业绩承诺未完成的原因
神洁环保主要经营地区在上海，2022年受国内宏观经济下行、客户需求暂时性下降等因素影响，神洁环保2022年度上海地区相关业务遭受较大冲击，其2022年度新开工项目数量较去年同期下降34.52%，毛利率较高的降温降噪及带电清洗两项业务收入较去年同期下降25.5%，最终实现合并净利润5,416.62万元，扣除非经常性损益后净利润为5,189.24万元，未能达到业绩承诺目标。
四、业绩承诺调整情况
公司与张思平、张合召于近日签订《股份转让及表决权委托协议之补充协议二》，拟对原业绩承诺内容进行调整，并约定本次变更后的业绩承诺不可更改、不可撤销，协议主要内容如下：
甲方（受让方）：苏州锦富技术股份有限公司乙方（转让方）：张思平、张合召标的公司：上海神洁环保科技股份有限公司
1、乙方承诺标的公司2022-2023年度的合并净利润累计不低于17,800.00万元，标的公司2024年度的合并净利润不低于9,800.00万元。
2、《原协议》及《补充协议一》中涉及对标的公司当年度实际实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行的审核以及对标的公司进行减值测试的时间节点，均根据上述业绩承诺期的调整而同步调整。即各方进一步明确，公司有权于2023年会计年度结束后、2024年会计年度结束后，依据所聘专业机构对标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差异情况的审核并出具的《专项审核报告》确认乙方是否承担相应补偿义务。
3、上述业绩承诺于本补充协议生效后不可更改、不可撤销。
五、其他说明
截至本公告披露日，张思平、张合召分别持有神洁环保35.98%、8.53%股份，合计持有神洁环保44.51%股份。根据公司与张思平、张合召签订的《补充协议一》之约定，张思平、张合召所持神洁环保合计44.51%的股份已全部质押给本公司，以为其二人履行约定的业绩补偿或减值补偿义务提供担保。
六、对上市公司的影响
本次调整系公司与业绩承诺方基于神洁环保的实际经营情况、未来发展潜力以及外部经营环境对原业绩承诺作出的适当调整，不改变业绩承诺期间累计净利润数、业绩补偿方式等内容，且业绩承诺方承诺本次变更后的承诺不可撤销、不可更改，不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次对神洁环保业绩承诺内容的变更符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》《上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，变更调整的内容符合实际情况，且承诺方已对履行业绩承诺的义务提供了担保措施，并对变更后的业绩承诺附加了不可撤销、不可更改的承诺，因此不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整。
八、独立董事意见
经审核，我们认为：本次业绩承诺调整系基于神洁环保的实际经营情况、未来发展潜力以及外部经营环境而作出的，不改变业绩承诺区间、承诺的累计净利润数、业绩补偿方式等内容，将有利于神洁环保管理团队的稳定性、凝聚力和积极性；且承诺方已对业绩承诺的履行提供了担保措施，并承诺本次变更后的承诺不可撤销、不可更改。本次业绩承诺的变更符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，我们同意调整业绩承诺事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、《苏州锦富技术股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、《苏州锦富技术股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；
3、《苏州锦富技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《股权转让及表决权委托之补充协议二》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会二○二三年九月十一日