证券简称：泰胜风能 证券代码：300129
上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已于2021年7月23日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
2、根据有关法律规定，本次向特定对象发行尚须履行以下程序：公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；凯得投控就本次认购完成有权国资主管部门的审批；国家市场监督管理总局反垄断局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）；获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方可实施。
3、本次发行的发行对象为凯得投控，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2021年7月23日，凯得投控已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
5、本次向特定对象发行股票数量为215,745,976股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
6、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次向特定对象发行募集资金总额为108,088.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次向特定对象发行股票完成且存量股份过户完成后，公司的控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
截至本预案公告之日，张福林、夏权光、张锦楠、柳志成、黄京明为上市公司共同实际控制人，合计持有上市公司159,899,614股股份，占上市公司总股本的22.23%。
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090
股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成且存量股份过户完成后，公司的控股股东将变更为凯得投控，实际控制人将变更为广州经济技术开发区管理委员会。
10、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行不涉及重大资产重组。
释 义
| 上市公司、公司、本公司、泰胜风能、发行人 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 凯得投控 | 指 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 《附条件生效的股份转让协议》 | 指 | 《广州凯得投资控股有限公司与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸关于上海泰胜风能装备股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有限公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 公司股东大会、股东 大会 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 上海泰胜风能装备股份有限公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 第四届董事会第十八次会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-3月 |
| A 股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议 ...... 21
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 42
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 46
第七节 利润分配政策及其执行情况 ...... 50
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 56
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 62
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海泰胜风能装备股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co., Ltd. |
| 注册地址 | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 注册资本 | 719,153,256元人民币（截至2021年6月30日） |
| 股票简称 | 泰胜风能 |
| 股票代码 | 300129 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 成立时间 | 2001-04-13 |
| 公司住所 | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 法定代表人 | 张福林 |
| 联系电话 | 021-57243692 |
| 传真 | 021-57243692 |
| 邮政编码 | 201508 |
| 办公地址 | 上海市金山区卫清东路1988号 |
| 统一社会信用代码 | 9131000070327821X9 |
| 电子邮箱 | ir@shtsp.com |
| 经营范围 | 风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想
党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。
2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、
稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次发行补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
2、“碳中和”目标下风电发展系大势所趋
2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会上发表重要讲话：
中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取于2060年前实现碳中和。2020年12月12日，习近平总书记在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话，宣布中国将提高国家自主贡献力度。习近平总书记在峰会上强调，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦（1,200GW）以上。“碳中和”目标下，风电发展系大势所趋，未来中央及地方政策有望进一步推动风电行业快速发展。
3、我国风电行业发展迅速，具备良好发展前景
风电已经成为全球能源结构重要组成部分。根据全球风能协会（GWEC）的数据，2020年全球新增风电装机达到93.0GW，同比增长53%。全球风电装机容量由2001年的23.90GW增长到2019年的650.82GW，年复合增长率达到20.15%。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，从累计装机量来看，截至2020年，中国陆上风电累计装机278.3GW，约占全球陆上风电总装机量的39.4%，是第一大陆上风电装机国家。从新增装机来看，2020年中国风电新增装机52.0GW，亦为第一大新增装机国家。我国已成为全球规模最大的陆上风电市场。
根据全球风能协会（GWEC）的数据，2015-2020年我国海上风电累计装机复合增长率达38.89%，已成为全球增速最快、潜力最大的海上风电市场。其中，2020年实现海上风电新增并网装机容量3.06GW，同比增幅达22.74%，新增装机容量占2020年全球海上风电新增装机容量50.43%，排名全球第一；截至2020年，我国累计海上风电并网容量约10.0GW，排名全球第二，成为仅次于英国的第二大海上风电国家。
我国风电行业发展迅速，具备良好的发展前景。
4、丰富的海上风电资源助力行业持续发展
我国海岸线长约18,000多公里，岛屿6,000多个，有效风能密度为200-300瓦/平方米以上，大部分近海海域年平均风速在7-8.5米/秒之间。根据发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》报告，中国水深5-50米海域，100米高度的海上风能资源开放量为5亿千瓦，总面积为39.4万平方千米。我国具备较好的风能资源且开发利用市场条件良好，适合大规模开发建设海上风电场，因此，国家风电发展政策逐渐向海上发电倾斜，海上风电市场前景广阔。
根据国家能源局数据统计，2013年以来，我国海上风电市场份额稳步提升，累计装机容量由45万千瓦增长至2020年上半年的699万千瓦，占风电装机总量的3.22%，海上风电市场发展迅速。
5、公司业务规模扩张，对资金的需求也将大幅提升
报告期内，公司业务规模迅速扩大，2018年至2020年营业收入分别为147,252.62万元、221,902.58万元和360,396.85万元，年复合增长率为56.44%。公司所处风电装备制造行业属资金密集型行业，其发展需依赖资本的持续支持。公司日常生产经营活动对资金要求较高，随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将大幅提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、引入实力雄厚的国有投资者，加强公司实力
本次发行的发行对象为凯得投控，凯得投控的实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。
凯得投控成立于2015年，注册资本65.95亿元，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
凯得投控以赋能科技创新与服务实体经济为使命，携手小鹏汽车、奥动新能源、重塑科技等“能源新势力”，助推大湾区高端智能制造产业发展，助力广州开发区打造一流现代化新能源汽车产业集群。在新一代信息技术领域，凯得投控与和辉光电、上海兆芯、立讯精密等一批战略伙伴开展深度合作，大力支持5G射频芯片、AMOLED显示面板、PC芯片和上下游关键零部件等战略性新兴产业发展；同时，凯得投控深化布局生物医药及人工智能领域，与多个国内生物创新医药及AI头部企业达成合作，推动科技产业与资本深度融合，助力粤港澳大湾区科技产业与广州开发区万亿制造发展。
本次发行完成后，凯得投控将成为公司控股股东。作为广州经济技术开发区管理委员会全资下属企业，凯得投控具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力，能够为公司引进更多的业务资源，有利于促进公司整体业务发展及战略布局，同时可为公司实现跨越式发展提供充足的资金支持。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为凯得投控，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具日，凯得投控未持有公司股份，与公司、公司目前的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。
2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控为泰胜风能的控股股东，凯得投控与公司构成关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为凯得投控，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为215,745,976股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会在取得深交所关于本次发行审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据有关规定协商确定。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额为108,088.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。
2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控为泰胜风能的控股股东，凯得投控与公司构成关联关系，凯得投控认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司以柳志成、黄京明、夏权光、张锦楠、张福林组成的一致行动人团队为实际控制人，上述实际控制人团队直接持有公司159,899,614股股份，占上市公司总股本的22.23%。
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%，凯得投控将成为公司的控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为公司实际控制人。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
2、凯得投控就本次认购完成有权国资主管部门的审批；
3、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）；
4、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
| 名称 | 广州凯得投资控股有限公司 |
| 注册地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心3103至3104房 |
| 法定代表人 | 郭川舟 |
| 主要办公地点 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心3103至3104房 |
| 注册资本 | 659,500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101331503120B |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 2015-05-29 至 2035-05-28 |
| 通讯地址 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区控股中心3103至3104房 |
二、股权及控制关系结构图
截至本预案公告之日，广州开发区控股集团有限公司持有凯得投控100.00%股权，为凯得投控控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为凯得投控实际控制人。凯得投控的股权结构如下：
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
凯得投控成立于2015年，注册资本65.95亿元，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。
凯得投控以赋能科技创新与服务实体经济为使命，携手小鹏汽车、奥动新能源、重塑科技等“能源新势力”，助推大湾区高端智能制造产业发展，助力广州开发区打造一流现代化新能源汽车产业集群。在新一代信息技术领域，凯得投控与和辉光电、上海兆芯、立讯精密等一批战略伙伴开展深度合作，大力支持5G射频芯片、AMOLED显示面板、PC芯片和上下游关键零部件等战略性新兴产业发展；同时，凯得投控深化布局生物医药及人工智能领域，与多个国内生物创新医药及AI头部企业达成合作，推动科技产业与资本深度融合，助力粤港澳大湾区科技产业与广州开发区万亿制造发展。
四、最近一年简要财务数据
凯得投控最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产合计 | 1,084,937.38 |
| 负债总计 | 567,739.10 |
| 所有者权益合计 | 517,198.27 |
| 项目 | 2020年 |
| 营业收入 | 215.60 |
| 营业利润 | 22,489.76 |
| 利润总额 | 22,485.88 |
| 净利润 | 17,361.59 |
注：上述财务数据已经审计。
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
凯得投控及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
凯得投控成立于2015年，注册资本65.95亿元，是广州开发区控股集团有限公司全资子公司，业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。凯得投控聚焦新能源、新一代信息技术、人工智能与数字经济等高新技术产业，致力于打造大湾区一流科技投资、资本运营与产业协同平台。公司主营业务为风力发电设备、辅件、零件及各类海洋工程设备的制造和销售，并计划布局风电场开发、运营等业务，以谋求产业链拓展及业务转型。
本次发行前，凯得投控及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，凯得投控承诺：
“1、本公司及本公司控制的企业目前未从事与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、在本公司控制泰胜风能期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免发生并促使本公司控制的其他企业避免发生与泰胜风能主营业务构成同业竞争及利益冲突的业务或活动。
3、本公司控制泰胜风能期间，本公司不会限制泰胜风能正常的商业机会。本公司或本公司控制的其他企业获得与泰胜风能主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知泰胜风能，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给泰胜风能或其控股企业。
4、本公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害泰胜风能及其他股东的合法权益。
5、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）关联交易
本次发行完成后，凯得投控将成为《上市规则》规定的关联方。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。若本次发行完成后凯得投控与上市公司产生关联交易，该等关联交易
属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。就未来可能与泰胜风能产生的关联交易，凯得投控承诺如下：
“1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和上市公司公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、上述承诺于本公司对泰胜风能拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给泰胜风能造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
七、本次发行预案披露前二十四个月内中的重大交易情况
2021年7月23日，凯得投控与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。在上述协议中，针对凯得投控拟认购泰胜风能本次向特定对象发行股票事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本预案公告前24个月内，凯得投控及其控股股东、实际控制人与公司不存在重大交易。
第三节 控制权变更整体方案涉及的相关协议
一、《附条件生效的股份认购协议》摘要
2021年7月23日，公司与凯得投控签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：上海泰胜风能装备股份有限公司
乙方：广州凯得投资控股有限公司
（一）本次发行
1、甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票，拟募集资金总额为1,080,887,339.76元。
2、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、乙方以现金认购甲方本次发行的全部股份。如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购数量和认购金额将相应调整。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2021年7月26日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为
5.01元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
5、在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（二）认购金额、认购数量及认购方式
1、乙方同意以现金认购本次发行的股份数量为215,745,976股，认购金额为108,088.73万元。
2、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（三）认股价款支付与股票交割
1、在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复且本次股份转让获得深交所合规性确认后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到认购方缴付的认购资金之日起五个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方本次认购的公司相应股份登记至乙方名下的申请。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及新增股票上市手续。
3、如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
（四）股份锁定
1、乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（五）双方的保证与承诺
为本协议之目的，本协议双方作出如下保证和承诺：
（1）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
（2）其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
（3）其为本次发行目的向对方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
（4）其将尽最大努力相互配合，积极办理与本次发行及认购一切相关的手续及签署相关文件。
（5）乙方保证其认购甲方发行股票的资金来自于自有资金或合法筹集的资金，资金来源和使用合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方资金用于本次认购等情形。
（6）双方确认，甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
（六）协议生效及终止
1、本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方实际控制人团队及其联合的股东和乙方签署的《股份转让协议》已生效，且持续有效；
（2）本次发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（4）本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（5）本次发行获得深交所审核通过；
（6）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，一方根据第8.4条决定终止本协议；
（3）双方协商一致同意终止本协议；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的甲方及/或主承销商发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向主承销商为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或主承销商有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议，乙方需按照其认购价款的5%支付违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目（如有）系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在
依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的订立、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款根据法律法规的规定或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
二、《附条件生效的股份转让协议》摘要
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签订了《附条件生效的股份转让协议》，主要内容如下：
甲方：广州凯得投资控股有限公司
乙方1：柳志成
乙方2：黄京明
乙方3：张锦楠
乙方4：张福林
乙方5：张舒啸
（一）本次股份转让
1、泰胜风能目前基本信息如下：
（1）公司名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
（2）统一社会信用代码：9131000070327821X9
（3）注册资本：71,915.3256万元人民币
（4）法定代表人：张福林
（5）住所：上海市金山区卫清东路1988号
（6）经营范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、乙方的持股情况
截至本协议签署日，乙方1持有泰胜风能58,158,622股股份、占泰胜风能总股本的8.09%，乙方2持有泰胜风能51,966,456股股份、占泰胜风能总股本的
7.23%，乙方3持有泰胜风能17,884,362股股份、占泰胜风能总股本的2.49%，乙方4持有泰胜风能14,216,272股股份、占泰胜风能总股本的1.98%，乙方5持有泰胜风能477,500股股份、占泰胜风能总股本的0.07%。
3、标的股份
（1）甲方同意通过协议转让的方式受让乙方持有的目标公司36,033,927股（约占目标公司总股份的5.011%）无限售流通股股份及相应权益。
（2）在各方就本次股份转让在中登公司办理过户前，乙方应确保各自持有的标的股份持续处于不存在质押、冻结等限制转让的状态，乙方有资格行使对拟转让股份的完全处分权。
4、股份转让价款
各方同意，综合考虑目标公司二级市场公开交易价格、每股净资产值及可比公司股票交易价格等因素，本次股份转让的价格为15.00元/股，股份转让价款为人民币540,508,905.00元，其中甲方应向乙方1支付218,094,825.00元，向乙方2支付194,874,210.00元，向乙方3支付67,066,350.00元，向乙方4支付53,311,020.00元，向乙方5支付7,162,500.00元。
（二）本次发行
1、甲方拟通过本次交易成为泰胜风能控股股东，因此甲方拟认购泰胜风能
向特定对象发行的A股股票215,745,976股，不超过泰胜风能发行前总股本的30%（含），支持目标公司生产经营。
2、乙方承诺全力配合甲方顺利认购目标公司向特定对象发行的A股股票，积极协调目标公司及相关人员，充分保障甲方权益。
（三）标的股份转让价款的支付
1、第一期股份转让价款支付
各方同意，在本协议生效且收到深交所交付的合规性确认函之日起的5个工作日内，甲方向以乙方各自名义开立的由甲乙双方和银行共同监管的银行账户支付股份转让价款的95%，其中向乙方1支付207,190,083.75元，向乙方2支付185,130,499.50元，向乙方3支付63,713,032.50元，向乙方4支付50,645,469.00元，向乙方5支付6,804,375.00元。各方同意授权银行在标的股份过户登记至甲方证券账户之日后的第5个工作日自动解除共管账户余额的80%，在本次发行的新股登记至甲方证券账户之日后的第3个工作日自动解除共管账户剩余全部金额。
2、第二期股份转让价款支付
各方同意，在本协议第8.1条约定的目标公司董事会和监事会改组及管理人员调整完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款的5%，其中向乙方1支付10,904,741.25元，向乙方2支付9,743,710.50元，向乙方3支付3,353,317.50元，向乙方4支付2,665,551.00元，向乙方5支付358,125.00元。
（四）尽职调查
1、在本协议签署后，甲方有权指派相关中介机构对目标公司进行尽职调查，乙方应全力配合并推进目标公司全力配合甲方及其指派的中介机构的尽职调查，包括但不限于：
（1）根据甲方及其指派的中介机构提出的尽职调查清单，真实、准确、完整和及时地提供相应资料；
（2）为甲方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地以便甲方及其聘请的中
介机构进行现场尽职调查等便利；
（3）配合甲方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈、走访；
（4）就甲方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题或者需要进行确认的事项进行如实答复并签章确认；
（5）对于甲方（及甲方委托的专业机构）资料清单未涉及的文件和信息，如该等文件和信息可能对本次交易事项产生较大影响的，目标公司和乙方应及时、主动、全面向甲方披露。
2、在乙方及目标公司充分配合并提供完备资料的前提下，甲方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。
（五）本次股份转让的交割
1、本次股份转让的交割先决条件
各方同意，甲方受让标的股份并进行交割取决于下列先决条件的全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）标的股份自本协议签署之日起至向中登公司申请过户前持续不存在任何权利负担和权属瑕疵；
（2）除已向甲方披露以外，乙方及目标公司在本协议签订后未发生重大不利变化；
（3）乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（4）本协议内容并未被深交所认定为不符合法律法规规定或被证明在现实中无法实现；
（5）甲方已就本次交易履行了内部决策程序；
（6）乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
（7）本次交易已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的审
批；
（8）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）；
（9）本次股份转让已取得深交所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；
（10）本次发行已经目标公司董事会和股东大会审议通过；
（11）本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册；
（12）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
2、各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，其应立即通知其他方。
3、在深交所对本次股份转让出具确认意见后5个工作日内，各方应共同办理标的股份过户手续，向中登公司提交无限售流通股协议转让过户材料。
4、自标的股份过户登记至甲方名下之日起，甲方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务，甲方成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、各方均应在本协议签署后配合目标公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
（六）过渡期间
在过渡期间，乙方承诺和保证：
1、乙方承诺目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、目标公司章程以及目标公司其他内部章程制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述
主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。目标公司按照惯常的方式开展其业务。
2、如果乙方未遵守或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期间发生可能导致乙方在本协议项下的任何声明、陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，乙方有义务在知悉该等行为或事件后3日内通知甲方，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
3、乙方承诺不会从事任何导致标的股份占目标公司股份的比例降低或者可能降低的行为。
4、未经甲方同意，乙方承诺促使目标公司不从事以下活动：
（1）除为目标公司正常经营外，目标公司为除子公司以外的任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证）与借贷；
（2）决策和实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议；
（3）决策和实施目标公司注销、解散、分立、吸收合并；
（4）在商业活动中，以显著低于合理、公允价格与第三方进行交易；
（5）制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发方案(但本次发行除外)；
（6）除适用的中国法律要求或为遵守可适用的中国法律或为维持核心团队的稳定原因之外，对任何雇员或董事的劳动或服务合同的条款和条件进行任何修订（包括报酬、养老金享有权及其他福利），向任何该等人士或任何其抚养的人提供或同意提供任何无端付款或利益，或解雇任何雇员或者聘请或委派任何其他雇员，但日常经营中发生的除外；
（7）除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，
修改或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；
（8）从事可能导致其经营活动的性质或范围发生重大变更的任何行为或事情；
（9）同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）。
5、各方确认，甲方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位的行为）进行监督。
（七）公司治理
1、本次交易完成后，各方同意目标公司董事会席位共13名，其中独立董事5名；监事会席位共3名，其中含1名职工监事，各方于本次交易完成后30日内依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整安排为：
（1）甲方推荐/提名5名非独立董事、4名独立董事及2名股东监事，甲方推荐财务总监、董事会秘书；
（2）乙方推荐/提名3名非独立董事、1名独立董事；乙方1、乙方2、乙方4同意将继续担任非独立董事，并承诺在交割日后三年内未经甲方同意不得离职；
（3）1名职工监事由职工代表大会或职工民主选举产生。
各方同意，因任何原因甲乙双方及其关联人或一致行动人合计持有的目标公司股权比例每降低4%时，该方提名的非独立董事将减少一名。
2、各方同意，目标公司法定代表人由董事长担任，董事长由甲方提名的董事经董事会选举后担任。
3、乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案，乙方应促成其他相关方投赞成票，以保证甲方推荐/提名的高管人选、董事长人选能够在董事会层面获得通过，甲方推荐/提名的董事、监事人选能够在股东大会层面获得通过。
4、根据《中国共产党章程》规定，目标公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。各方同意共同积极致力探索混合所有制下的企业党建模式。目标公司应针对上述党建事项对公司章程进行修订。
5、各方确认并承诺，以甲方取得泰胜风能控股权为交易目的，本次交易完成后甲方将成为泰胜风能的控股股东，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4及其一致行动人为泰胜风能重要股东，各方将有效发挥各自在能源环保等方面的优势和战略协同效应，推动泰胜风能产业技术升级、优化企业管理，提升泰胜风能综合竞争力，促进泰胜风能做大做强、业绩持续稳定增长。
（八）或有事项及补偿措施
1、除乙方或目标公司已向甲方书面披露的情况外，截至本协议交割日，目标公司不存在未披露的债务及或有负债，不存在应当披露而未披露的事项。
2、除乙方或目标公司已向甲方书面披露的情况外，目标公司因为交割日前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致目标公司受到损失的，自甲方向乙方发出书面通知之日起30日内，乙方应以等额现金向目标公司予以补偿。
（九）声明、保证及承诺
1、各方在本协议签署日作出的声明、保证及承诺是真实的、准确的、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方为签订及履行本协议已所必须的外部同意，包括一致行动人同意、债权人同意、配偶同意等。
（2）乙方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、优先权、第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保证。
（3）乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手
续，保证将其持有的目标公司标的股份顺利过户至甲方名下。
（4）交割日前，其持有的标的股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结的情形。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，乙方应赔偿甲方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
（5）乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的所有文件资料均合法、真实、有效、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。
（6）乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响标的股份价值的重大事项。
（7）交割日前，乙方不存在侵占目标公司任何资产且尚未归还的情形，不存在任何侵害目标公司利益的情形。
（8）交割日后，除非遇到甲方丧失控制权的情形，否则在未经甲方书面同意的情况下，乙方、乙方一致行动人及乙方关联方不会以任何方式增持(包括乙方、乙方一致行动人及乙方关联方增持或通过任何主体增持)目标公司股份；乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权。
（9）乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
（10）截至本协议交割日，目标公司不存在违规担保事项、关联方违规资金占用等情况。
（11）自本协议签署之日起6个月内，未经甲方书面同意，乙方及其关联方不得就以任何方式转让目标公司股份或控制权事宜与第三方进行协商、谈判、签署协议、达成类似合作意向或以排除甲方或其关联方为目的的接触。
（12）在本次股份转让完成之前，乙方及其关联方不得通过二级市场减持股票。
（13）乙方承诺，如果其在目标公司审议本次发行方案的董事会或股东大会上无需回避表决，则需对本次发行相关议案投赞成票。
（14）乙方承诺促使上市公司在广州建设生产基地。
（15）乙方1、乙方2、乙方4承诺在交割日后三年内：乙方1、乙方2、乙方4各自转让股份数量不得超过本次股份转让后其所持上市公司股份数量的50%，且本次股份转让后其所持全部上市公司股份不得设置质押、冻结等限制。
（16）乙方的进一步声明、承诺和保证详见附件一。
3、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方将依据本协议的约定向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法来源。
（2）在本次股份转让后，目标公司将保留原有业务并整合各方资源，促进目标公司持续健康快速发展，甲方承诺将保持乙方经营团队稳定并将对目标公司发展给予全力支持。
（3）甲方承诺以目标公司为主体向广东省政府申请配置海上风电及陆上风电资源各100万千瓦，以及协助目标公司在广州市政府申请沿海有岸线的土地。
（4）甲方承诺将积极支持目标公司开拓广东省的海上及陆上风电市场。
（5）甲方承诺，如上市公司在广州建设生产基地，甲方将积极协助上市公司办理立项、环评、土地等相关手续。
（6）甲方承诺，甲方及其关联方不以财务资助、对外担保等任何形式挪用目标公司资金，用于与目标公司经营、发展不相关的事项。
（十）不竞争承诺
1、乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方及乙方一致行动人在持有目标公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。
2、在甲方保证核心团队待遇不降的前提下，乙方承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司的核心管理人员和核心技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员以及交割日后三年内的新增人员）的稳定。在甲方向有权国有资产监督管理部门对本次交易申请审批之前乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在标的股份交割之前乙方应确
保名单列示的人员与目标公司签订自交割日起不短于五年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：
（1）在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2）在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；
（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍；
（4）前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方、乙方一致行动人及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。
（5）乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司控股子公司。
（十一）违约责任
1、甲方的违约责任
（1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因迟延支付任何一期股份转让价款超过30个工作日，乙方任何一方有权单方解除本协议，要求甲方按照应付该方全部股份转让价款的20%支付违约金。
（2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则乙方任何一方有权单方解除本协议，要求甲方按照应付该方全部股份转让价款的20%支付违约金。
（3）在乙方未违反本协议约定的前提下，若因甲方原因对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协议目的实现的，则乙方有权单方解除本协议，并要求甲方按照全部股份转让价款的20%
支付违约金。
2、乙方的违约责任
（1）由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登记申请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额万分之三的违约金；因乙方自身原因迟延完成任一手续超过30个工作日，甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
（2）因乙方或目标公司不配合甲方尽职调查的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方赔偿甲方损失并按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
（3）如乙方违反本协议第10.2条第（11）款或第（12）款的约定，乙方需就任一违约行为向甲方支付5,000万元的违约金。
（4）如乙方违反本协议第10.2条第（8）款的约定，乙方需向甲方支付10,000万元的违约金。
（5）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
（6）在甲方未违反本协议约定的前提下，若因乙方原因在本协议签署后终止本次交易的，甲方有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时甲方有权要求乙方按照全部股份转让价款的20%支付违约金。
3、如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
4、如果甲方尽职调查之后发现目标公司有重大问题且各方无法对重大问题的解决方案达成一致，甲方有权单方终止本次股份转让的股份转让协议和本次发行的股份认购协议，无需承担违约责任。
5、如果因本次交易未能获得目标公司股东大会通过、未能取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门批复、未能取得国家市场监督管理总局反垄
断局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定或同意文件（如需）、未经深圳证券交易所审核通过、未能取得中国证监会注册或未经深圳证券交易所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易各方均有权终止本协议，互不承担违约责任。
6、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4对本协议项下的违约责任互相承担连带责任。
（十二）协议生效、变更、解除
1、本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）甲方完成对目标公司的尽职调查， 且尽职调查结果显示目标公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、 虚假、不实的情况；
（2）本次交易已履行甲方内部决策程序；
（3）本次交易已取得甲方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行已经目标公司董事会、股东大会审议通过；
（5）本次发行已获得深交所审核通过并取得中国证监会注册批复；
（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
2、协议变更
本协议签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与另一方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的；
（2）任何监管机构的批文或指示。
3、协议解除
（1）经各方协商一致，可以解除本协议。
（2）甲方尽职调查过程中乙方及目标公司不配合甲方尽职调查的或甲方完
成尽职调查后各方对目标公司重大问题未达成一致解决方案的，甲方有权单方面解除本协议。
（3）若非因任何一方原因导致目标公司无法向甲方完成本次发行的，任何一方均可以解除本协议。
（4）一方严重违约，另一方有权根据本协议第十五条的约定单方面解除本协议。
（5）任何一方根据本协议第14.5条的约定解除本协议。
4、本协议解除后，除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除之日起3个工作日内将收取的转让价款扣除相关条款约定的违约金（如有）返还给甲方。
（十三）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
2、因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方诚意协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交原告方住所地人民法院。
3、在根据本条约定进行诉讼程序期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行的募集资金总额为108,088.73万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2018年至2020年营业收入分别为147,252.62万元、221,902.58万元和360,396.85万元，年复合增长率为56.44%。
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末应收款项账面价值分别为77,252.62万元、103,493.32万元、173,150.86万元和135,443.56万元。2018年、2019年、2020年及2021年1-3月，公司经营活动现金流出分别为178,187.58万元、248,676.53万元和388,803.19万元和108,917.97万元，最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负。公司日常生产经营活动对流动资金要求较高，最近一年一期流动资金压力较大。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、公司持续布局海上风电业务，预期运营资金需求较大
近年来，公司持续深化“双海战略”，大力拓展海外市场及海上风电市场，致力于打开新兴且更加广阔的市场空间。随着“双海战略”的逐步落实，报告期内，公司海上风电业务板块收入增长迅速。
目前，我国海上风电正处于高速发展时期，广东等沿海省份海上风电市场庞大。通过补贴海上风电可带动地方经济发展，沿海省份可实现能源转型和提高能源安全系数。2020年10月，广东省发布《广东省培育新能源战略性新兴产业集群行动计划（2021-2025年）》，计划指出，通过推进海上风电规模化开发，带动形成集海上风电研发、制造、运维一体化的海上风电全产业体系。公司计划向广东省政府申请配置海上风电资源100万千瓦。相比陆上风电，海上风电业务资金占用量更大，生产周期更长，对公司流动资金的压力更大。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，能够帮助公司在海上风电业务上占据优势市场、继续挖掘产能，符合公司发展海上风电的战略需要。
3、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、补充流动资金的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力，具备可行性。
2、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
3、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善作为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体，公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监管要求对募集资金的存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有利于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展；同时，公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到进一步增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理 结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。
本次向特定对象发行股票有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%。同时，凯得
投控将有权提名公司董事会多数席位，届时凯得投控将成为上市公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸与凯得投控签署的《附条件生效的股权转让协议》，凯得投控取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会等，并提名改组后的董事会多数席位。因此，本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、监事和高级管理人员由于凯得投控的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力增强，本次募集资金将全部用于补充流动资金，有利于降低流动性风险、增强核心竞争力、加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告之日，张福林、夏权光、张锦楠、柳志成、黄京明为上市公司共同实际控制人，合计持有上市公司159,899,614股股份，占上市公司总股本的22.23%。2021年7月23日，凯得投控与柳志成、黄京明、张锦楠、张福林、张舒啸签署《附条件生效的股份转让协议》，以每股15.00元的价格受让柳志成持有的14,539,655股普通股、黄京明持有的12,991,614股普通股、张锦楠持有的4,471,090股普通股、张福林持有的3,554,068股普通股、张舒啸持有的477,500股普通股，合计约占泰胜风能已发行普通股总股本的5.011%。2021年7月23日，凯得投控与泰胜风能签署《附条件生效的股份认购协议》，以5.01元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票215,745,976股。
本次发行完成且存量股份过户完成后，凯得投控将直接持有上市公司251,779,903股普通股，占本次权益变动后普通股总股本的26.93%。同时，凯得投控将有权提名公司董事会多数席位，届时凯得投控将成为上市公司控股股东，广州经济技术开发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务和管理完全分开，各自独立承担经营责任和风险。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易及同业竞争方面不会发生重大变化。
本次发行后公司与凯得投控之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前及完成后，公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为直接控股股东、间接控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2021年3月31日，公司合并口径资产负债率为42.95%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降。公司将统筹利用好募集资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观与市场风险
（一）宏观经济波动风险
宏观经济及公司下游行业的周期性变化会对公司所处行业产生一定影响。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业发展，风力发电设备需求旺盛，行业发展较为迅速；宏观经济处于下行阶段时，风力发电设备需求萎缩，行业发展会有所放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少或取消的可能，将对公司的收入情况和盈利能力造成不利影响。
（二）风电上网电价下降、补贴陆续退出的风险
近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。2019年5月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号，下调了2020年I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价；通知同时指出，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。公司作为风电设备制造商，收入和利润都将受到政策调整的影响。
二、经营风险
（一）项目合同延期、变更或取消的风险
风力发电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较为繁琐，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的不确定性因素。公司产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头
停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加公司的资金成本。因此，客户工程项目延期将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
同时，由于风电场建设项目属于大型基础设施建设，按照相关规定需要履行的核准、审批等程序较多，且其对外采购设备通常需要履行招标、投标程序。若客户方未严格履行前述程序，可能导致项目中止甚至被取消，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（二）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系日趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（三）安全生产风险
公司主要产品的生产制造环节涉及大型机械设备的操作，具有一定危险性。报告期内，公司不存在因安全生产问题导致人员伤亡及处罚的情况，但不排除因操作不当造成意外安全事故的风险。意外安全事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉。
三、财务相关风险
（一）应收账款风险
随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月末应收款项账面价值分别为77,252.62万元、103,493.32万元、173,150.86万元和135,443.56万元，占资产总额的比例分别为
22.32%、24.21%、35.68%和28.70%。公司应收款项金额较大的原因是公司客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升，未来
仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司采购的主要原材料为钢材。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响公司主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩出现波动。
（三）存货较大和减值风险
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着公司经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为77,930.63万元、93,768.24万元、101,198.32万元和130,428.16万元，占当期末流动资产比例分别为33.62%、29.58%、26.74%和35.56%，占当期末总资产的比例分别为
22.51%、21.93%、20.85%和27.64%。公司各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，公司的存货可能会发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（四）运输及运费上涨风险
公司主要产品风机塔架外形尺寸较大、运输难度较高，导致公司产品的运费占比相对较高，对公司利润的影响较大。公司在确定合同价格时，通常会结合项目情况综合考虑所需运费进行报价，但不排除由于公司产能分配而改变产地、运输条件发生变化、运输价格上涨等原因导致运费预算难以覆盖实际运费。针对上述情况，若公司无法从客户处取得运费补偿，则可能对公司的业绩造成不利影响。
（五）汇率波动及外汇政策变动风险
2018年、2019年和2020年，公司境外销售收入分别为64,170.73万元、72,869.54万元和27,443.72万元，外销规模较大。目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，从而影响到公司的盈利水平，给公司经营带来一定风险。
四、其他风险
（一）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，本次发行尚须履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
2、凯得投控就本次认购完成有权国资主管部门的审批；
3、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）；
4、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股价波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》的要求，公司已进一步完善和细化了利润分配政策。公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，严格执行利润分配政策。公司现行有效 的《公司章程》经公司第四届董事会第十四次会议决议和公司2020年度股东大会审议通过。根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配具体政策
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润
分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的调整原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2018年度利润分配方案
以总股本719,153,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.80元（含税），共计派发现金红利5,753.23万元，剩余未分配利润结转下一年度。2018年度权益分派于2019年5月22日实施完毕。
2、2019年度利润分配方案
以总股本719,153,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.00元（含税），共计派发现金红利7,191.53万元，剩余未分配利润结转下一年度。2019年度权益分派于2020年5月13日实施完毕。
3、2020年度利润分配方案
以总股本719,153,256股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.00元（含税），共计派发现金红利7,191.53万元，剩余未分配利润结转下一年度。2020年度权益分派于 2021年6月30日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当年实现的可分配利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润） | 34,876.51 | 15,362.71 | 1,053.09 |
| 现金分红金额 | 7,191.53 | 7,191.53 | 5,753.23 |
| 现金分红比例 | 20.62% | 46.81% | 546.32% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 | 117.77% | ||
注：上表中，归属于母公司所有者的净利润均来自于2018年度、2019年度和2020年度经审计的财务报告。公司最近三年累计现金分红额为20,136.29万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为17,097.44万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为117.77%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划
为了完善和健全上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件等文件要求和《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模30%时，公司可发放股票股利。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）本规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润政策制定规则。如公司生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会至少应每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程的规定。
（七）其他
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
（一）本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不
利变化；
（2）假设公司于2022年1月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为215,745,976股，募集资金到账金额为108,088.73万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由719,153,256股增至934,899,232股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司2020年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为34,876.51万元和32,229.23万元。在此基础上，假设公司2021年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%，假设公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）2021年5月17日，经公司2020年度股东大会审议通过，以公司股份总数719,153,256股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利7,191.53万元（含税）。假设2021年发放的每股现金股利与2020年相同且均于次年5月下旬宣告；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 719,153,256 | 719,153,256 | 934,899,232 |
| 本次发行数量（股） | 215,745,976 | ||
| 本次募集资金（万元） | 108,088.73 | ||
| 期初归属于上市公司股东权益（万元） | 258,860.67 | 293,520.95 | 293,520.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,851.81 | 50,222.17 | 50,222.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,675.08 | 46,410.09 | 46,410.09 |
| 现金分红（万元） | 7,191.53 | 7,191.53 | 9,348.99 |
| 期末归属于上市公司股东权益（万元） | 293,520.95 | 336,551.60 | 442,482.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.19% | 15.97% | 11.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.03% | 14.76% | 10.40% |
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性，详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次发行完成后，公司的资产负债结构将进一步优化，减少财务费用支出，有利
于降低公司的经营风险和财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托现有研发体制及产品生产经验，加强风电设备等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市场占有率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际制定了《未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划》。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
（六）相关主体作出的的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、广州凯得投资控股有限公司出具的承诺
（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺函出具日至泰胜风能本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。
综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
第九节 其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
上海泰胜风能装备股份有限公司董事会
2021年7月23日