| 证券代码：300129 | 证券简称：泰胜风能 | 公告编号：2021-046 |
上海泰胜风能装备股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“泰胜风能”）拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，现将本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年1月初完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为215,745,976股，募集资金到账金额为108,088.73万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由719,153,256股增至934,899,232股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）公司2020年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为34,876.51万元和32,229.23万元。在此基础上，假设公司2021年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%，假设公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2021年增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）2021年5月17日，经公司2020年度股东大会审议通过，以公司股份总数719,153,256股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利7,191.53万元（含税）。假设2021年发放的每股现金股利与2020年相同且均于次年5月下旬宣告；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 719,153,256 | 719,153,256 | 934,899,232 |
| 本次发行数量（股） | 215,745,976 | ||
| 本次募集资金（万元） | 108,088.73 | ||
| 期初归属于上市公司股东权益（万元） | 258,860.67 | 293,520.95 | 293,520.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,851.81 | 50,222.17 | 50,222.17 |
| 项目 | 2021年度/2021-12-31 | 2022年度/2022-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 38,675.08 | 46,410.09 | 46,410.09 |
| 现金分红（万元） | 7,191.53 | 7,191.53 | 9,348.99 |
| 期末归属于上市公司股东权益（万元） | 293,520.95 | 336,551.60 | 442,482.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.58 | 0.70 | 0.54 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.50 |
| 加权平均净资产收益率 | 15.19% | 15.97% | 11.25% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 14.03% | 14.76% | 10.40% |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性，详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次发行完成后，公司的资产负债结构将进一步优化，减少财务费用支出，有利于降低公司的经营风险和财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、坚持自主创新，提升核心竞争力
公司将坚持自主创新，依托现有研发体制及产品生产经验，加强风电设备等业务的技术研发力度，提高公司的服务水平，增强公司核心竞争力，不断扩大公司市场占有率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际制定了《未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划》。
未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
六、相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、广州凯得投资控股有限公司出具的承诺
（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺函出具日至泰胜风能本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。
综上所述，公司将加强募集资金的管理，提高经营管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会2021年7月26日