证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2019-120
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于控股股东签订《股份转让及表决权委托协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的公告
特别提示：
1、本次股份转让事项无需深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）审批，但协议生效后交易各方还需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次表决权委托还需取得市场监督管理总局反垄断局对委托涉及的经营者集中的审查批准。本次股份转让与表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、扣除胡庆周先生本次交易转让的37,900,000股股份，其在《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》签署之日起至委托起始日持有的剩余223,042,719股公司股份保持不变，则在表决权委托完成后，深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）将拥有深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）表决权的股份数量合计为278,942,719 股（含本次协议受让的55,900,000股），占公司总股本的26.08%，赛格集团将取得公司控制权，公司实际控制人将由胡庆周先生变更为深圳市国资委。但不排除协议签署日至表决权委托起始日，胡庆周先生所持公司股份发生变动，导致赛格集团所拥有的表决权股份数量相应变动。
4、本次表决权委托起始时间不晚于2020年3月31日，至胡庆周先生不再持有英唐智控股份之日止。委托期间，胡庆周先生与赛格集团形成一致行动人关系。
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人胡庆周先生的通知，胡庆周先生及深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（以下简称“赛硕基金”）与赛格集团于2019年11月11日签署了《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》（以下简称“本协议”），约定胡庆周先生、赛硕基金向赛格集团合计协议转让55,900,000股股份，占公司总股本的5.23%，同时胡庆周先生将于2020年3月31日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托赛格集团行使（扣除胡庆周先生本次交易转
让的公司股份，其仍持有223,042,719股公司股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果胡庆周先生所持有的除本次转让股份外的公司股份数量保持不变，则其委托赛格集团行使表决权的股份为223,042,719股，占公司总股本比例为20.85%；本协议签署之日起至委托起始日，如胡庆周先生持有的公司股份数量减少，则胡庆周先生委托赛格集团行使表决权的股份是指胡庆周先生届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份），委托期起始时间不晚于2020年3月31日，至胡庆周先生不再持有英唐智控股份之日止。委托期内，胡庆周先生及赛格集团形成一致行动人关系。
一、协议各方基本信息
1、转让方基本信息（协议中统称“甲方”）
（1）姓名：胡庆周（协议中简称“甲方1”）
身份证号码：110108196810******
（2）名称：深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（协议中简称“甲方2”）
基金管理人：深圳市塞硕基金管理有限公司
管理人统一社会信用代码：914403003600099491
该基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
2、受让方基本信息
名称：深圳市赛格集团有限公司（协议中简称“乙方”）
统一社会信用代码：91440300192180930F
住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
法定代表人：王宝
经营范围：电子产品,家用电器,玩具,电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许
可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
二、协议主要内容
1、交易方案
1.1乙方以现金支付方式购买甲方所持英唐智控55,900,000股股份以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意以本协议约定的条件和价格出售上述股份。具体情况如下：
| 转让方 | 转让股份（股） | 受让方 |
| 胡庆周（甲方1） | 37,900,000 | 赛格集团（乙方） |
| 深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（甲方2） | 18,000,000 | |
| 转（受）让合计 | 55,900,000 |
1.2 各方同意，标的股份转让价格为5.91元/股（备注：本次转让价格的定价原则为：本协议签署日前60个、前30个或前20个交易日英唐智控股票均价孰低，且不低于协议签署日前1个交易日英唐智控股票收盘价的90%）。
1.3 各方同意，乙方以总价人民币330,369,000元（大写：人民币叁亿叁仟零叁拾陆万玖仟元整）受让甲方合计持有的英唐智控55,900,000股股票。
1.4 自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，英唐智控发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
1.5 本次交易股份交割截止日为2019年12月31日。
2、转让价款支付及标的股份质押的解除
2.1各方一致同意，乙方分两期向相应的转让方支付转让价款，具体如下：
2.1.1第一期：在甲方办理标的股份的解除质押手续并出具中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的交割流水单后，乙方将标的股份转让价款的80%，即人民币264,295,200元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰贰拾玖万伍仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。
2.1.2第二期：标的股份交割完成之日起5个工作日内，乙方支付剩余股份转让价款，即人民币66,073,800元（大写：人民币陆仟陆佰零柒万叁仟捌佰元整）至甲方指定的银行账户。
2.2在乙方支付上述款项2个工作日内，甲方应向乙方提供经甲方签字或签章的收款证明文件。
3、标的股份交割
3.1甲方及乙方应在办理股份交割前通过深交所关于标的股份协议转让的合规性审核。
3.2在取得深交所关于标的股份协议转让的确认文件及标的股份转让纳税证明的次一工作日，甲方及乙方应共同向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
3.3标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担，协议另有约定的除外。
4、表决权委托
4.1委托内容
各方一致同意，甲方1于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托乙方行使（扣除甲方1本次交易转让的英唐智控股份，甲方1仍持有223,042,719股英唐智控股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果甲方1所持有的英唐智控股份数量保持不变，则甲方1委托乙方行使表决权的股份即为223,042,719股，占公司总股本比例为20.85%；本协议签署之日起至委托起始日，如甲方1持有的英唐智控股份数量减少，则甲方1委托乙方行使表决权的股份是指甲方1届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份，以下简称“受托股份”， 甲方1不得将受托股份的表决权委托给第三方），乙方同意接受该委托。具体表决权委托内容参照本条款执行。
4.2委托期限
4.2.1 委托期起始时间不晚于2020年3月31日，至甲方1不再持有英唐智控股份之日止。
4.2.2委托期内，甲方1及乙方形成一致行动人关系。
4.3委托范围
4.3.1 甲方1不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方1行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及英唐智控届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开、参加股东大会；
（2）提议选举或者罢免董事、监事及提起其他提案；
（3）对所有根据法律法规及英唐智控章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（4）其他与股东投票权相关的事项；
（5）公司章程规定的除分红、转让、赠与或质押权利等权利之外的股东应有的其他权利。
4.3.2 本协议项下的投票权委托为全权委托。对英唐智控的各项议案，甲方1无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书，乙方可以根据自身意愿表示自行投票，无需事先通知或者征求甲方1同意。若监管机关另有要求，甲方1有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。
4.3.3 该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。
4.4委托权变更或撤销
未经乙方书面同意，甲方1不得单方变更或撤销本条款项下委托权利或解除本条款。
4.5其他约定
4.5.1 甲方1同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方1拟将受托股份通过协议转让、大宗交易等方式减持的，同等条件下，乙方有优先购买权。甲方1同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方1的股份减持行为不得影响乙方对英唐智控的控制力。
4.5.2 甲方1承诺，在受托股份投票权委托期间内，甲方1及其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。
4.5.3 乙方承诺接受甲方1委托后，按照法律法规的要求维护英唐智控权益。
4.5.4 本协议签署之日起直至本协议生效以及乙方提名的全部人选被任命为英唐智控的董事之日，甲方1行使受托股份对应的分红、转让、赠与或质押权利之外的权利，应当提前5日书面告知乙方。
4.5.5 表决权委托期内，乙方不排除通过参与英唐智控非公开发行、协议受
让、二级市场增持等方式，进一步增强对英唐智控的控制权。
5、陈述、保证与承诺
5.1甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1甲方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁。
5.1.2甲方在本次交易交割日期前，转让给乙方的标的股份已解除质押；除此之外，标的股份不存在其他任何形式的担保或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的情形。
5.1.3自本协议签署之日起至交割日，若发生或可能发生任何对英唐智控及其资产与业务产生重大不利影响的事项，甲方1应及时将该等事项书面披露给乙方。在本协议签署之日前即已存在但甲方1未如实披露给乙方的事项给英唐智控及其资产与业务带来重大不利影响的，甲方1应当承担由此给英唐智控造成的全部损失。
5.1.4甲方1承诺，在本次交易完成之后，支持乙方提名的董事和监事进入英唐智控董事会及监事会。甲方1基于双方信任，在有利于英唐智控发展的前提之下，支持乙方对英唐智控业务、财务等进行监管。
5.1.5甲方1承诺，支持标的股份截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有。
5.1.6甲方1保证标的股份交割完成前，英唐智控及其附属公司的财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债不存在重大虚假、隐瞒、遗漏的情形。
5.1.7甲方1承诺，英唐智控及其附属公司提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
5.2乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1乙方取得表决权委托后的1年内，启动通过协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式，以取得对英唐智控的控股权。在乙方取得对英唐智控的控股权后，乙方与甲方1可协商解除本协议项下的表决权委托及一致行动人关系。
5.2.2乙方在本次交易完成之后，将依据自身战略以及业务发展需要，积极
寻求与英唐智控的业务协同及资金支持等。
5.2.3乙方保证受让甲方转让的股份的资金来源合法，乙方符合收购上市公司股份的相关条件和要求。
5.2.4按照本协议约定的期限签署并提交为申请深交所合规性审核及办理标的股份过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，配合标的股份转让的实施。
5.2.5待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定时间足额向甲方支付标的股份转让价款。
6、董事会改组事项
6.1甲方1应在4.1条、4.2条所规定之股票表决权委托生效之日前，提议改组公司董事会，原则上不应晚于2020年3月31日。
6.2乙方有权提名五（5）名董事，由股东大会选举产生。如届时英唐智控董事数量出现变化，则乙方有权提名的董事数量也相应调整，直至达到董事会半数以上席位。
6.3甲方1协调乙方更换英唐智控法定代表人。
6.4如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，甲方1应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票权）。
6.5各方同意，应确保英唐智控经营稳定性及独立性。
7、协议生效、解除与变更
7.1本协议在各方签署后生效。本协议部分条款如因法律、法规、监管规则、法院判决或仲裁裁决等原因无效或不可执行，不导致合同其他条款无效。
7.2除本协议另有约定外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同签订书面协议后方可生效，在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
三、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
1、本次股份转让前，胡庆周先生为公司控股股东，合计持有公司260,942,719股股份，占公司总股本的24.40%，为公司的实际控制人。
2、扣除胡庆周先生本次交易转让的37,900,000股股份，如果其在本协议签署之日起至委托起始日持有的剩余223,042,719股公司股份保持不变，则在表决权委托完成后，赛格集团将拥有公司表决权的股份数量合计为278,942,719股
（含本次协议受让的55,900,000股），占公司总股本的26.08%，赛格集团将取得公司控制权，公司实际控制人将由胡庆周先生变更为深圳市国资委。但不排除协议签署日至表决权委托起始日，胡庆周先生所持公司股份发生变动，导致赛格集团所拥有的表决权股份数量相应变动。
四、本次权益变动对公司的影响
1、公司与赛格集团在业务上高度协同，有助于上市公司持续快速发展本次交易主要方案由原定向增发、资金支持和股份转让一揽子交易变更为股份转让、资金支持和表决权委托。本次交易完成及表决权委托完成后，赛格集团将成为英唐智控拥有多数股份表决权的股东，获得公司控制权，深圳市国资委将成为公司的实际控制人。赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
（1）依托赛格集团的半导体行业资源，有望助力公司开拓下游客户和上游国际半导体巨头的代理权。赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，有利于英唐智控借助赛格集团的行业资源，开拓新客户并获取优质国际半导体品牌代理资质，以进一步提升英唐智控为客户提供一站式采购服务的实力并提升盈利能力。
（2）半导体产业为双方共同的战略布局方向，双方在发展战略上高度协同，优势互补。半导体产业系赛格集团重点发展的新兴产业，赛格集团在半导体的设计、封装、测试领域均有布局，在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有强大的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。本次赛格集团控股英唐智控，将实现双方在半导体产业上的强强联合，优势互补，共同打造半导体优势产业集群，提高英唐智控的盈利能力。
2、依托国资优势融资实力，降低公司财务成本，为公司稳健经营提供保障
本次交易完成后，公司的资信评级将获得提升，融资能力将得到增强。同时，赛格集团将依据其自身战略以及业务发展需要，积极寻求与英唐智控间的业务协同及资金支持等。由此，公司财务成本将显著降低，经营效率及盈利能力得到有效提升，有力保障了公司的稳健经营。
3、依托国资平台和上市公司平台，公司有望成为行业的整合者在行业横向整合上，相比国外电子分销巨头，国内电子分销行业的集中度仍相对较低，存在较大的并购整合空间。本次股权转让交易及表决权委托完成后，公司将成为国内电子分销行业的国有上市公司平台，在行业横向整合上将具备较强的优势。在行业纵向整合上，公司依托上游优势的稀缺芯片代理资源和下游BAT、中国移动等巨头客户资源，以及赛格集团在半导体国际巨头资源、半导体设计与封测领域的优势和布局，拟在半导体领域持续加大布局，向上游IC设计领域持续开拓，致力于成为集半导体芯片设计、优势芯片产品、配套供应链服务以及领先的技术服务于一体的半导体综合解决方案供应商。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次权益变动完成后，赛格集团所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
3、截至公告披露日，本次交易双方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
4、本次股份转让事项无需深圳市国资委审批，协议生效后交易各方还需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次表决权委托还需取得市场监督管理总局反垄断局对委托涉及的经营者集中的审查批准。本次股份转让与表决权委托存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
5、扣除胡庆周先生本次交易转让的37,900,000股股份，其在本协议签署之日起至委托起始日持有的剩余223,042,719股公司股份保持不变，则在表决权委托完成后，赛格集团将拥有公司表决权的股份数量合计为278,942,719股（含本次协议受让的55,900,000股），占公司总股本的26.08%，赛格集团将取得公司控制权，公司实际控制人将由胡庆周先生变更为深圳市国资委。但不排除协议签署日至表决权委托起始日，胡庆周先生所持公司股份发生变动，导致赛格集团所拥有的表决权股份数量相应变动。
6、本次表决权委托起始时间不晚于2020年3月31日，至胡庆周先生不再持有英唐智控股份之日止，委托期间，胡庆周先生与赛格集团形成一致行动人关系。
7、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》；
2、 其他相关文件。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2019年11月11日