安信证券股份有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年十一月
重要声明依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，安信证券股份有限公司作为深圳市赛格集团有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 3
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ...... 7
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况的核查 ...... 7
（四）对信息披露义务人从事的主要业务的核查 ...... 9
（五）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查 ...... 9
（六）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查 ...... 10
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 ...... 10
（八）对信息披露义务人持有的境内、外其他上市公司5%以上股份的情况的核查 .. 11
（九）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查 ...... 12
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 12
（一）信息披露义务人权益变动的目的 ...... 13
（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ...... 13
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序 ...... 13
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 13
（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 13
（二）《股份转让及表决权委托协议》的主要内容 ...... 14
1、签订主体及签订时间 ...... 14
2、目标股份和转让定价 ...... 15
3、目标股份转让价款的支付 ...... 15
4、表决权委托 ...... 15
5、董事会改组事项 ...... 17
6、陈述、保证与承诺 ...... 17
7、协议生效、修改 ...... 18
（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查 .. 19五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 19
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 19
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
...... 19
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划 ...... 20
（四）对上市公司公司章程修改的计划 ...... 20
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 20
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 20
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20
七、对上市公司影响的核查 ...... 21
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 21
（二）同业竞争情况 ...... 22
（三）关联交易情况 ...... 22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 23
九、对信息披露义务人及其聘请的财务顾问前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 23
（一）信息披露义务人及其聘请的财务顾问前6个月内买卖英唐智控股份的情况 .. 24
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人员及其直系亲属前6个月买卖英唐智控股份的情况 ...... 24
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 24
十一、财务顾问意见 ...... 24
释 义在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
| 英唐智控、上市公司、公司 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司，股票代码：300131 |
| 信息披露义务人、赛格集团 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 华控赛格 | 指 | 深圳华控赛格股份有限公司（000068，赛格集团直接持股4.71%） |
| 深赛格 | 指 | 深圳赛格股份有限公司（000058，赛格集团直接持股56.70%） |
| 深华发 | 指 | 深圳中恒华发股份有限公司（000020） |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 赛硕基金 | 指 | 深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 赛格集团拟协议受让英唐智控5,590万股股份，占英唐智控总股本的5.23%，并拟于2020年3月31日前接受胡庆周先生将其届时持有的全部英唐智控股份的表决权委托 |
| 本核查意见 | 指 |
| 《股份转让及表决权委托协议》 | 指 | 《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》 |
| 目标股份、标的股份 | 指 | 胡庆周、赛硕基金根据《股份转让及表决权委托协议》向深圳市赛格集团有限公司转让的英唐智控股份5,590万股 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称： | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 成立时间： | 1984/8/23 |
| 注册地址： | 深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 |
| 法定代表人： | 王宝 |
| 注册资本： | 153135.539065万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440300192180930F |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营期限： | 1984-08-23到2047-08-23 |
| 经营范围： | 电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。 |
| 通讯地址： | 深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 |
| 通讯方式： | 0755-83768999 |
| 实际控制人： | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《深圳市赛格集团有限公司章程》规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本核查意见签署日，赛格集团的股权结构图如下所示：
截至本核查意见签署日，深圳市国资委持有赛格集团42.85%的出资额，通过深圳市远致投资有限公司间接持有赛格集团26.12%的出资额，为赛格集团的控股股东及实际控制人。经核查企业工商资料，本财务顾问认为：赛格集团在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署日，赛格集团控制的核心企业、主要参股公司及其主营
业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接持有股份的比例 |
| 1 | 深圳赛格晶端显示器件有限公司 | 17,458.32万元 | 自有物业出租 | 100% |
| 2 | 深圳市赛格育仁科技有限公司 | 200万元 | 网络教育产品的技术开发 | 100% |
| 3 | 赛格（香港）有限公司 | 1,050万港元 | 国际贸易，仓储物流，开展投、融资业务（目前代理高尔夫球车配件、化工产品、手机及其他） | 100% |
| 4 | 深圳赛格高技术投资股份有限公司 | 30,000万元 | 投资兴办各类实业；国内贸易；经营进出口业务；房屋租赁服务（目前主要代理摄像头、路由器等电子整机、婴儿手推车、自行车等产品） | 84.44% |
| 5 | 深圳深爱半导体股份有限公司 | 19,900万元 | 生产、销售功率半导体（含电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进出口业务（仅销售自己生产的产品） | 79% |
| 6 | 深圳赛格股份有限公司 | 123,565.625万元 | 电子专业市场及其配套项目的开发及经营、房地产开发业务、物业租赁服务业务、物业管理、贸易及渠道业务、酒店业务、新能源业务、投资业务等。 | 56.70% |
| 7 | 深圳市赛格小额贷款有限公司 | 15,000万元 | 小额贷款业务 | 100% |
| 8 | 天津赛格海晶股份有限公司 | 6,000万元 | 自有房屋租赁等 | 15% |
| 9 | 深圳市赛格电子商务有限公司 | 3,000万元 | 经营电子商务；互联网技术开发、计 | 34% |
| 算机软硬件的技术开发与销售、国内贸易；从事广告业务；经营进出口业务（参股公司，不纳入合并报表范围） | ||||
| 10 | 深圳华控赛格股份有限公司 | 100,667.146万元 | 宏观环境咨询、水环境与水务规划设计、城市水系统综合技术服务、海绵城市建设、水环境综合治理、EPC总承包和智慧化解决方案。 | 4.71% |
| 11 | 深圳市赛格新产业发展有限公司 | 20,000万元 | 产业园区开发与运营 | 100% |
| 12 | GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD. | 5万美元 | 对外投资（无实际经营） | 100% |
| 13 | 深圳市赛格广场投资发展有限公司（停业） | 2,000万元 | 停业 | 95% |
| 14 | 石家庄市赛格广场投资有限公司（停业） | 10,000万元 | 停业 | 55% |
本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务的核查
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团下属企业所涉及的产业范围较广，形成了半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营及战略性新兴产业投资等多元化经营的产业格局。
（五）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
经查阅信息披露义务人的财务报表和审计报告，赛格集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/2016年度 |
| 总资产 | 10,860,319,627.60 | 10,984,726,058.37 | 10,499,763,955.95 |
| 负债总额 | 5,873,380,848.01 | 6,412,988,755.27 | 6,080,978,924.95 |
| 所有者权益总额 | 4,986,938,779.59 | 4,571,737,303.10 | 4,418,785,031.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,393,526,001.78 | 2,961,535,960.84 | 2,758,345,674.30 |
| 资产负债率 | 54.08% | 58.38% | 57.92% |
| 营业总收入 | 3,114,049,053.36 | 3,389,443,176.94 | 2,643,710,774.43 |
| 利润总额 | -43,364,529.50 | 430,953,601.31 | 317,635,181.49 |
| 净利润 | -69,900,431.97 | 291,896,604.41 | 194,039,628.82 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -103,073,962.67 | 112,530,390.36 | 43,450,810.82 |
| 净资产收益率 | -3.04% | 3.80% | 1.58% |
注：上述财务数据均已经审计，其中2018年财务数据经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货从业资格。
（六）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人赛格集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 现任职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有境外居留权 |
| 1 | 王宝 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 2 | 张良 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 3 | 赵晓建 | 党委副书记、职工董 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 事 | ||||||
| 4 | 肖杰安 | 纪委书记、监事会主席 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 5 | 高建柏 | 副总经理 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 6 | 张剑 | 副总经理、董事会秘书 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 7 | 陈惠劼 | 副总经理 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 8 | 方建宏 | 副总经理 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 9 | 李琦 | 董事、财务总监 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 10 | 胡再卫 | 职工监事 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 11 | 王道海 | 董 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 12 | 陈南辉 | 董 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 13 | 刘福松 | 董 事 | 男 | 中国 | 北京 | 否 |
| 14 | 徐腊平 | 董 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 15 | 孙学东 | 董 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 16 | 马彦钊 | 监 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 17 | 叶培茂 | 监 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 18 | 杨 轲 | 监 事 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 |
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（八）对信息披露义务人持有的境内、外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
截至2019年9月30日，信息披露义务人赛格集团及通过子公司间接持有的境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 上市公司 | 直接持股 | 间接持股/享有的权益 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例/享有的权益比例（%） | |
| 深赛格（000058.SZ） | 700,628,759 | 56.7 | - | - |
| 华控赛格（000068.SZ） | 47,426,783 | 4.71 | 161,152,846 | 16.01 |
| 深华发B（200020.SZ） | - | - | 16,569,560 | 5.85 |
| - | - | 12,700,000 | 4.49 |
注：1、赛格集团通过深赛格间接持有华控赛格的股权比例为16.01%，直接持有华控赛格的股份比例数据截至2019年10月14日；
2、赛格集团通过赛格（香港）有限公司间接持有深华发的股权比例为5.85%；通过GOOD HOPECORNER INVESTMENTS LTD享有深华发的权益比例为4.49%。
除上述情况以外，赛格集团不存在拥有权益的股份达到或超过5%的其他上市公司的情形。
（九）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见签署日，除深圳市赛格小额贷款有限公司外，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份的情形：
| 公司名称： | 深圳市赛格小额贷款有限公司 |
| 成立时间： | 2011-12-15 |
| 注册地址： | 深圳市福田区华强北路宝华大厦A1168 |
| 法定代表人： | 李峰 |
| 注册资本： | 15,000万人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91440300587926901B |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营期限： | 2011-12-15到2061-12-15 |
| 经营范围： | 一般经营项目是：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（凭深府金小【2011】71号经营）。 |
| 通讯地址： | 深圳市福田区华强北路宝华大厦A1168 |
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查
（一）信息披露义务人权益变动的目的
信息披露义务人基于自身的发展战略，对上市公司经营理念的认同，借助上市公司在电子分销行业积累的经验和拥有的巨大优势，丰富半导体产业链条，提升赛格集团在半导体产业的竞争力和盈利能力，同时借助自身的资源发展上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，回报中小股东。经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
除本次权益变动涉及的拟协议受让胡庆周、赛硕基金所持英唐智控股份外，信息披露义务人拟在取得本次权益变动涉及的表决权委托后的1年内，启动通过协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式，以取得对英唐智控的控股权，详见本核查意见“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（二）《股份转让及表决权委托协议》的主要内容”之“6、陈述、保证与承诺”。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序
2019年11月11日，赛格集团召开内部决策会议，审议通过了本次交易方案；同日，信息披露义务人分别与胡庆周、赛硕基金签署了《股份转让及表决权委托协议》。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，赛格集团未持有英唐智控的股份。2019年11月11日，赛格集团与胡庆周、赛硕基金签署《股份转让及表决权委托协议》，赛格集团拟
协议受让英唐智控5,590万股股份，占英唐智控总股本的5.23%。胡庆周先生拟于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托赛格集团行使（扣除胡庆周先生本次交易转让的英唐智控股份，胡庆周先生仍持有22,304.2719万股英唐智控股份，占英唐智控总股本比例为20.85%，《股份转让及表决权委托协议》签署之日起至委托起始日，如果胡庆周先生所持有的英唐智控股份数量保持不变，则胡庆周先生委托赛格集团行使表决权的股份即为22,304.2719万股，占英唐智控总股本比例为20.85%；《股份转让及表决权委托协议》签署之日起至委托起始日，如胡庆周先生持有的英唐智控股份数量减少，则胡庆周先生委托赛格集团行使表决权的股份是指胡庆周先生届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份）。
假设胡庆周先生表决权委托起始日持有的全部英唐智控股份数为22304.2719万股，本次权益变动完成后，赛格集团合计拥有英唐智控的股份表决权比例为26.08%；假设胡庆周先生在2020年3月31日表决权委托起始日前将2019年度和2020年度可解除限售的股份额度均减持完毕，则正常情况下，胡庆周先生在表决权委托起始日持有的全部英唐智控股份数为15970.7817万股，本次权益变动完成后，赛格集团合计拥有英唐智控的股份表决权比例为20.16%。同时，根据《股份转让及表决权委托协议》的约定，赛格集团在股票表决权委托生效之日前，提议改组英唐智控董事会，赛格集团有权提名五（5）名董事，由股东大会选举产生。胡庆周先生应对赛格集团提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票权）。如届时英唐智控董事数量出现变化，则赛格集团有权提名的董事数量也相应调整，直至达到董事会半数以上席位。
综上，本次权益变动完成后，赛格集团提名的董事将达到英唐智控董事会半数以上席位，并通过表决权委托安排合计拥有英唐智控20.16%至26.08%的股份表决权比例，取得对英唐智控的实际控制权。
（二）《股份转让及表决权委托协议》的主要内容
1、签订主体及签订时间
转让方：胡庆周（甲方1）、赛硕基金（甲方2）（甲方1、甲方2合称甲方）受让方：深圳市赛格集团有限公司（乙方）签订日期：2019年11月11日
2、目标股份和转让定价
乙方以现金支付方式购买甲方所持英唐智控5,590万股股份以及由此衍生的所有股东权益。甲方同意以本协议约定的条件和价格出售上述股份。
各方同意，标的股份转让价格为5.91元/股，总价人民币330,369,000元（大写：人民币叁亿叁仟零叁拾陆万玖仟元整）。
自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，英唐智控发生送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
本次交易股份交割截止日为2019年12月31日。
3、目标股份转让价款的支付
各方一致同意，乙方分两期向相应的转让方支付转让价款，具体如下：
第一期：在甲方办理标的股份的解除质押手续并出具中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的交割流水单后，乙方将标的股份转让价款的80%，即人民币264,295,200元（大写：人民币贰亿陆仟肆佰贰拾玖万伍仟贰佰元整）支付至甲方指定的银行账户。
第二期：标的股份交割完成之日起5个工作日内，乙方支付剩余股份转让价款，即人民币66,073,800元（大写:人民币陆仟陆佰零柒万叁仟捌佰元整）至甲方指定的银行账户。
4、表决权委托
（1）委托内容
各方一致同意，甲方1于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表
决权、提案权、提名权等）委托乙方行使（扣除甲方1本次交易转让的英唐智控股份，甲方1仍持有22304.2719万股英唐智控股份，占公司总股本比例为20.85%，本协议签署之日起至委托起始日，如果甲方1所持有的英唐智控股份数量保持不变，则甲方1委托乙方行使表决权的股份即为22304.2719万股，占公司总股本比例为20.85%；本协议签署之日起至委托起始日，如甲方1持有的英唐智控股份数量减少，则甲方1委托乙方行使表决权的股份是指甲方1届时仍享有所有权的剩余英唐智控股份，以下简称“受托股份”，甲方1不得将受托股份的表决权委托给第三方），乙方同意接受该委托。具体表决权委托内容参照本条款执行。
（2）委托期限
委托起始时间不晚于2020年3月31日，至甲方1不再持有英唐智控股份之日止。委托期内，甲方1及乙方形成一致行动人关系。
（3）委托范围
甲方1不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方1行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及英唐智控届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：召集、召开、参加股东大会；提议选举或者罢免董事、监事及提起其他提案；对所有根据法律法规及英唐智控章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；其他与股东投票权相关的事项；公司章程规定的除分红、转让、赠与或质押权利等权利之外的股东应有的其他权利。
（4）委托权变更或撤销
未经乙方书面同意，甲方1不得单方变更或撤销本条款项下委托权利或解除本条款。
（5）其他约定
甲方1同意，在受托股份投票权委托期间内，甲方1拟将受托股份通过协议转让、大宗交易等方式减持的，同等条件下，乙方有优先购买权。甲方1同意，
在受托股份投票权委托期间内，甲方1的股份减持行为不得影响乙方对英唐智控的控制力。
5、董事会改组事项
（1）甲方1应在本协议所规定之股票表决权委托生效之日前，提议改组公司董事会，原则上不应晚于2020年3月31日。
（2）乙方有权提名五（5）名董事，由股东大会选举产生。如届时英唐智控董事数量出现变化，则乙方有权提名的董事数量也相应调整，直至达到董事会半数以上席位。
（3）甲方1配合乙方更换英唐智控法定代表人。
（4）如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，甲方1应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票权）。
（5）各方同意，应确保英唐智控经营稳定性及独立性。
6、陈述、保证与承诺
（1）甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
甲方对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，不存在任何与标的股份有关的争议、诉讼或仲裁；
甲方在本次交易交割日期前，转让给乙方的标的股份已解除质押；除此之外，标的股份不存在其他任何形式的担保或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的情形；
自本协议签署之日起至交割日，若发生或可能发生任何对英唐智控及其资产与业务产生重大不利影响的事项，甲方1应及时将该等事项书面告知乙方。在本协议签署之日前即已存在但甲方1未如实披露给乙方的事项给英唐智控及其资产与业务带来重大不利影响的，甲方1应当承担由此给英唐智控造成的全部损失；
甲方1承诺，在本次交易完成之后，支持乙方提名的董事和监事进入英唐智
控董事会及监事会。甲方1基于双方信任，在有利于英唐智控发展的前提之下，支持乙方对英唐智控业务、财务等进行监管；甲方1承诺，支持标的股份截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股比例享有；甲方1保证标的股份交割完成前，英唐智控及其附属公司的财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债不存在重大虚假、隐瞒、遗漏的情形；甲方1承诺，英唐智控及其附属公司提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
（2）乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
乙方取得表决权委托后的1年内，启动通过协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式，以取得对英唐智控的控股权。在乙方取得对英唐智控的控股权后，乙方与甲方1可协商解除本协议项下的表决权委托及一致行动人关系；乙方在本次交易完成之后，将依据自身战略以及业务发展需要，积极寻求与英唐智控的业务协同及资金支持等；
乙方保证受让甲方转让的股份的资金来源合法，乙方符合收购上市公司股份的相关条件和要求；
按照本协议约定的期限签署并提交为申请深交所合规性审核及办理标的股份过户登记所需的应由其出具的全部文件资料，配合标的股份转让的实施；
待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定时间足额向甲方支付标的股份转让价款。
7、协议生效、修改
（1）本协议在各方签署后生效。本协议部分条款如因法律、法规、监管规则、法院判决或仲裁裁决等原因无效或不可执行，不导致合同其他条款无效。
（2）除本协议另有约定外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同
签订书面协议后方可生效，在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东及实际控制人胡庆周持有公司股份260,942,719股，持股比例为24.40%。胡庆周持有的260,110,949股已被质押，质押股份占其合计持有上市公司的股份占比达到99%。根据《股份转让及表决权委托协议》，甲方保证和承诺在本次交易交割日期前，转让给乙方的标的股份已解除质押；除此之外，标的股份不存在其他任何形式的担保或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的情形。据此，本次权益变动后，赛格集团受让胡庆周、赛硕基金的目标股权将无质押、其他担保等任何权利瑕疵。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
本次权益变动过程中，信息披露义务人通过协议受让股份所使用的资金，全部来自于赛格集团自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用深圳市英唐智能控制股份有限公司及其关联方资金用于本次交易的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买
或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，股票表决权委托生效之日前，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，适时改组董事会。具体方案待未来确定后根据相关法规及时履行信息披露义务。
（四）对上市公司公司章程修改的计划
本次权益变动完成后，赛格集团将根据相关协议及国有资产监管的相关规定，对英唐智控的公司章程进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，除本核查意见“ 六、对信息披露义务人后续计划的核查”之“ （三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划”已披露的向上市公司推荐合格的高级管理人员的计划之外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，英唐智控将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、管理机构、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、保证英唐智控的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织中担任除董事、监事外的其他职务、领取薪水；英唐智控的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织中兼职；英唐智控高级管理人员的聘任依据法律法规及其章程的规定履行合法程序；英唐智控的劳动、人事、社会保障、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织；
2、保证英唐智控拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织，不发生干预英唐智控资产管理以及占用英唐智控资金、资产及其他资源的情形；
3、保证英唐智控各业务环节不依赖于本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织；英唐智控拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施，拥有独立的原料采购和产品销售系统，拥有独立的生产经营管理体系，独立对外签订合同、开展业务，拥有独立完整的业务体系，独立承担责任与风险；
4、保证英唐智控按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立在银行开户并进行收支结算，独立进行纳税申报和履行纳税义务；
5、保证英唐智控按照相关法律法规及其章程的规定，独立建立法人治理结构及内部经营管理机构，该等机构独立行使职权；英唐智控与本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在机构混同、合署办公的情形。”
（二）同业竞争情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的其他企业所从事的业务与英唐智控之间不存在同业竞争的情形。
为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对英唐智控的控股权进行损害英唐智控及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。
2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与英唐智控或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从英唐智控或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与英唐智控或其控股子公司相竞争的业务。
4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与英唐智控及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给英唐智控或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给英唐智控或其控股子公司。”
（三）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人承诺：“本公司将尽可能减少本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织与英唐智控及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织将严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，本公司将确保相关关联交易依据法律、法规、规范性文件及交易双方公司章程、各项制度的要求履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害英唐智控及其他股东的合法权益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
2018年10月9日，英唐智控召开第四届第十次董事会，审议通过了非公开发行方案；同日，赛格集团与英唐智控签署《附条件生效的股份认购协议》。2019年11月11日，赛格集团与英唐智控签署了《附条件生效的股份认购协议》之终止协议。除上述事项外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与英唐智控及其子公司未发生以下重大交易：
1、与英唐智控及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于英唐智控最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与英唐智控的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的英唐智控董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、对英唐智控有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其聘请的财务顾问前6个月
内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人及其聘请的财务顾问前6个月内买卖英唐智控股份的情况
经核查，在本次权益变动发生之日前6个月内，信息披露义务人及其聘请的财务顾问没有买卖英唐智控股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人员及其直系亲属前6个月买卖英唐智控股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人员及其直系亲属的自查报告并经核查，在本核查意见签署日前6个月内，赛格集团的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人员及其直系亲属不存在买卖英唐智控股份的行为。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
安信证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张霆 卢平
法定代表人：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日