证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2020-018
深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
2020年3月3日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第四届董事会第二十八次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，实际出席董事9名。部分监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于签署<合作协议>的议案》
为贯彻并实施公司向上游半导体领域纵向衍生的战略布局，公司拟与Chang
York Yuan（以下简称“张远”）、GTech Systems GroupInc.,（以下简称“GTSGI”）
签署《合作协议》，在半导体领域进行投资、研发设计、生产制造等深度合作。主要内容如下:
1、GTSGI向公司控股重孙公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”，公司全资孙公司华商龙商务控股有限公司持有科富控股55%股份，张远持有科富控股15%股份，GTSGI持有科富控股30%股份）转移其所获得的标的公司Pioneer Micro Technology Corporation（先锋微技术有限公司，以下简称“MTC”）100%股份的独家受让权（以下简称“MTC独家股权受让权”），改为科富控股收购目标公司MTC100%股权，并承接GTSGI在原MTC股权转让交易中的权利和义务；
2、在MTC收购股权交割日起计的三十天内，张远及GTSGI将协助公司收购上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）10%至20%股份，收购价格不超过6,000万元人民币，最终交易对价参考具备证券从业资格的独立第三方机构估值确定。
3、在MTC收购股权交割日起计的六十天内，公司和张远及GTSGI将展开在中国选择符合半导体产业发展的城市投资设立新公司的工程。新公司业务应以生产硅基、碳化硅为基础的模拟电路、大功率器件等半导体芯片为主。双方同意新公司的注册资本暂定为[人民币]1亿元，持股比例为公司持有新公司49%股份，张远及GTSGI合计持有新公司51%股份。具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于签署<合作协议>的公告》（公告编号：2020-020）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议并通过了《关于收购先锋微技术100%股权的议案》
为实现公司向上游半导体领域纵向衍生的战略布局，公司控股重孙公司科富控股拟与パイオニア株式会社（英文名：PioneerCorporation，即先锋集团）签署《Share Purchase Agreement》（《股权收购协议》，以下简称“SPA协议”），以基准价格30亿日元现金（折合人民币约19,225.84万元，还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用）收购先锋集团所持有的パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社（英文名Pioneer MicroTechnology Corporation，即先锋微技术有限公司，）100%股权。
同时，为进一步保障交易双方的权利与义务，在《股权收购协议》框架下，科富控股、MTC拟与先锋集团就知识产权、过渡期服务等经营具体事项签署一系列附属协议。公司董事会将授权专门人员代表公司签署本次MTC100%股权转让交割所涉及的相关协议，并办理后续事宜。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于收购先锋微技术100%股权的公告》（公告编号：2020-021）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《关于2020年日常关联交易计划的议案》
公司及部分子公司将与深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）签署关于房屋租赁的协议，全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司将与沈阳迦通利诚电子科技有限公司（以下简称“迦通利诚”）签署关于关联销售及采购的协议，全资重孙公司联合创泰科技有限公司将与赛格（香港）有限公司（以
下简称“香港赛格”）就采购海力士产品签署代采购协议。2019年预计发生日常关联交易不超过1,500万元，实际发生额为1,307.97万元。2020年预计发生日常关联交易不超过251,200万元，具体内容如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计发生金额 | 上年实际发生金额（1-12月） |
| 向关联人销售产品 | 迦通利诚 | 不超过600万元 | 516.00万元 |
| 向关联人采购产品 | 迦通利诚 | 不超过100万元 | 18.27万元 |
| 向关联人租赁房屋 | 英唐科技 | 不超过500万元 | 7,73.70万元 |
| 关联人代采购商品 | 香港赛格 | 不超过250,000万元 | - |
| 合计 | - | 不超过251,200万元 | 1,307.97万元 |
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2020年日常关联交易计划公告》（公告编号：2020-022）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。董事钟勇斌先生、甘礼清先生为本议案审议事项关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于为子公司应付账款提供担保的议案》
为保障控股重孙公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）日常经营活动的持续高效运营，优化资金周转，降低财务费用，更好地开展业务。控股重孙公司联合创泰拟与赛格（香港）有限公司（以下简称“香港赛格”）就采购海力士产品签署代采协议，由香港赛格代付联合创泰向海力士采购货物的货款。
公司拟为控股重孙公司联合创泰拟与香港赛格进行代采购业务发生的应付账款提供连带责任担保。具体担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保事项 | 担保金额 | 担保期限 |
| 英唐智控 | 联合创泰 | 香港赛格 | 代采购的应付账款 | 40,000 | 担保合同签署生效起一年 |
董事会认为：公司控股重孙公司联合创泰为公司代理分销业务的主要业绩贡
献主体之一，且为公司合并范围内控股从属公司，为其拟与香港赛格向海力士的代采产生的应付账款提供担保的整体财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况。公司独立董事已对该项议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司为子公司应付账款提供担保的公告》（公告编号：2020-023）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于为华商维泰向银行申请融资提供担保的议案》为满足日常经营资金的需求以及促进业务顺利开展，公司控股孙公司深圳市华商维泰显示科技有限公司（以下简称“华商维泰”）拟向中国银行申请不超过3,000万元人民币的融资额度。公司及公司董事长胡庆周先生为华商维泰办理上述融资业务连带责任担保，具体条款以签订的相关合同信息为准，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保事项 | 担保金额 | 担保期限 |
| 英唐智控、胡庆周 | 华商维泰 | 中国银行 | 融资业务 | 3,000 | 担保合同签署生效起一年 |
董事会认为：华商维泰为公司控股孙公司，为其银行融资业务提供担保有助于保障华商维泰获得必须的资金支持，有利于推动其业务快速发展，同时华商维泰整体业务发展良好，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况。
公司独立董事已对该项议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司为华商维泰向银行申请融资提供担保的公告》（公告编号：2020-024）、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2020年3月19日下午2:30在公司五楼会议室召开2020年第二次临时股东大会。具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：
2020-025）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会2020年3月4日