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英唐智控:关于收购先锋微技术100%股的公告 下载公告
公告日期:2020-03-04

证券代码:300131 证券简称:英唐智控 公告编号:2020-021

深圳市英唐智能控制股份有限公司关于收购先锋微技术100%股的公告

特别提示:

1、公司控股重孙公司科富香港控股有限公司(以下简称“科富控股”)拟以现金支付方式收购パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社(英文名Pioneer Micro TechnologyCorporation,即先锋微技术有限公司)100%股权;

2、本次收购不构成重大资产重组或关联交易;

3、本次收购已经公司2020年3月3日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过;

4、本次收购标的为日本公司股权,还需向日本政府部门提交相关的外国投资者事先申报,在获得批准后方可完成股份交割,能否获得通过存在一定的不确定性,特提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

2020年3月3日,为实现深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“英唐智控”或“公司”)向上游半导体领域纵向衍生的战略布局,公司控股重孙公司科富控股与パイオニア株式会社(英文名:Pioneer Corporation,即先锋集团)签署《Share Purchase Agreement》(《股权收购协议》,以下简称“SPA协议”),双方同意以基准价格30亿日元现金(以2019年12月31日汇率折算人民币约19,225.84万元,还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用)收购先锋集团所持有的パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社(英文名Pioneer Micro Technology Corporation,即先锋微技术有限公司,以下简称“MTC”)100%股权。

同时,为进一步保障交易双方的权利与义务,在《股权收购协议》框架下,科富控股、MTC拟与先锋集团就知识产权、过渡期服务等经营具体事项签署一系列附属协议,公司将根据法律法规的要求,及时履行信息披露义务。公司董事会将授权专门人员代表公司签署本次MTC100%股权转让交割所涉及的相关协

议,并办理后续事宜。上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定,上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易对方与本公司无关联关系,未构成关联交易,上述交易事项无需提交股东大会审议。本次交易尚需根据日本“外汇法”向日本政府提交事先申报,在获得批准后方可完成股份交割。

二、交易双方基本情况

1、买方

公司名称:科富香港控股有限公司(英文名:Kofu Hong Kong HoldingsLimited)

商业登记证号:71374579-000-11-19-5

公司地址:香港金钟道89号力宝中心2座5楼503室

注册资本:港币1万元

成立时间:2019年11月18日

董事兼首席执行官:胡庆周

股权结构:华商龙商务控股有限公司持有科富控股55%股份,张远持有15%股份,G Tech Systems Group Inc.,持有科富控股30%股份。

2、卖方

公司名称:パイオニア株式会社(英文名:Pioneer Corporation,即先锋集团)

公司地址:日本东京文京区

注册资本:131,381百万日元

成立时间:1947年5月8日

总裁兼首席执行官:ShiroYahara

主要经营范围:汽车电子(车载硬件、导航及自动驾驶)、医疗保健、高端音响

关联关系说明:先锋集团与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联

关系。

三、标的公司基本情况

公司名称:Pioneer Micro Technology Corporation(日文名:パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社;中文名:先锋微技术有限公司)设立时间:2003年4月1日注册登记号:0900-01-004387实收资本:20亿日元(11813.20万元人民币)注册地址:山梨县甲府市大里町465番地股权关系:先锋集团持有MTC100%股权。主营业务:MTC主要从事光电集成电路(OEIC)、LCD驱动电路、车载DTV(ISDB-T)解调电路的研发、制造及销售,并逐渐开拓光电传感器、BUS-IC、汽车IC以及MBE、MEMS镜等新产品市场。

标的公司一年一期主要财务指标:(单位:人民币)

2018年度(日本会计准则:2018年4月1日至2019年3月31日)经审计主要财务数据如下:营业总收入34,467.49万元,营业利润1,474.24万元,净利润1,055.72万元,资产总额35,287.92万元,所有者权益总额24,694.25万元。

标的公司截至2019年12月31日(2019年4月1日至2019年12月31日)未经审计主要财务数据如下:营业总收入24,989.20万元,营业利润-731.16万元,净利润-707.32万元,资产总额35,119.39万元,所有者权益总额25,292.12万元。

备注:截止2019年12月31日数据未经审计,不排除存在调整事项,但不应构成重大调整。

四、股权定价依据

按照国际交易惯例及谈判进展,在正式交割前,公司审计及评估团队无法对标的公司进行正式的审计评估程序,仅能根据标的公司提供的尽调资料对其进行尽职调查。在此基础上,公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对MTC的公司情况做了初步调查。以2019年12月31日为基准日,中审众环出具关于标的公司的《审阅报告》【众环阅字(2020)010002号】、北方亚事东莞分所出具了《关于パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社的估值说明》。根据上述报告,截止2019年12

月31日,标的公司净资产为394,659.09万日元,折合人民币为25,292.12万元;初步测算出MTC的股东全部权益价值收益法的预估值为488,397.05万日元,折合人民币为31,299.41万元。

备注:折算汇率按照2019年12月31日银行间外汇市场人民币对日元汇率中间价15.604034确定。

参考上述评估预估值,并综合考虑公司对其各方面的尽调结果以及MTC拟在日本法律及标的公司制度的框架下,于过渡期内对部分资产进行处置,公司初步估算截止股权交割日(不超过2020年7月1日)MTC的净资产在28亿日元左右。因此公司与先锋集团协商确定MTC100%股权在股权交割日的基础定价为30亿日元(还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用)。

同时,本次交易对象先锋集团进行了一系列承诺,包括但不限于卖方股票所有权、转让合法性、标的公司主要业务及客户、财务数据、经营文件、资产(固定资产和无形资产)权利、重大诉讼或侵权事项、税务缴纳、人员的真实性、过渡期间业务及资产的重大损失等,在交割后如果发现违反相关承诺,将对此造成的损失承担赔偿责任。

五、股权转让协议的主要内容

卖方:先锋集团

买方:科富控股

第一条 过渡期间卖方承诺

1、保证标的公司在所有重大方面按照先前惯例开展业务;

2、卖方将其所拥有的标的公司所在地土地及厂房(约四万㎡土地及四千㎡厂房)以9.215亿日元的价格转让给标的公司;

3、过渡期内,标的公司将根据日本法律法规及公司章程的要求,对标的公司部分资产进行处置,但卖方需保证截止交割日,标的公司账面现金不低于必要现金金额。

4、在过渡期内,卖方需配合买房对标的公司开展业务所需要使用的土地、房产进行正式的环境调查。如存在需修复的情形,在交割之前卖方应自行承担费用,以完成使标的公司符合环境法的所有必要的修复活动。

5、卖方在交割日前5个工作日,向买方提交一份《交割声明》,对截止预

期交割日标的公司债务、尚未支付的标的公司交易费用、标的公司现金余额、环境修复费用和最终交易作价进行说明,并提供详细的计算依据,并由买方进行复核。

6、交割前,卖方需自付费用或使标的公司满足法律法规要求的可交割状态,包括获得股东批准、保险切换、关键人员稳定、清偿原有贷款和担保义务和完成环境补救等;

7、交割日应不晚于2020年7月1日。

第二条 股权定价及交割

1、股份的总售价将为三十亿日圆(3,000,000,000日圆)(“售价”),还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用;

2、交割日,买方应将股权转让款全额电汇至卖方银行账户,当股权转让金额记入卖方银行帐户时,所有金额均应视为已支付,并且股份以及与股份有关的所有股东权利应同时从卖方转移至买方。卖方将拥有的标的公司持股证明文件交付给买方。

3、交割前,卖方将与标的公司订立《过渡服务协议》等附属协议;

4、交割的前提条件:

(1)卖方作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实、准确;不存在对卖方履行本协议能力造成重大影响的不利事件;卖方应在交割日之前或当日在所有重大方面履行和遵守本协议要求履行和遵守的所有协议、承诺和条件;

(2)卖方不存在对本次交易造成实质性影响的诉讼或争议;

(3)标的公司存在股份质押的,应已全部解除;标的公司与卖方的贷款人订立的所有担保协议应已被解除

(3)本次交易应获得所必需的所有政府机关的同意和批准;

第三条 赔偿条款

如存在以下情形,卖方应向买方进行赔偿:

(1)卖方在本协议或附属协议中作出的任何陈述和保证的不准确;卖方未能履行其在本协议或附属协议项下的任何契约或协议;

(2)标的公司任何股权、所有权权益或股权担保的任何现任、前任或据称现任或前任持有人就此类所有权权益或股权担保提出的任何索赔;

(3)因卖方或标的公司的行为而产生的任何索赔;

(4) 任何交割前发生的应缴但未缴税款、因交割前签署协议或合同导致需要交割后的标的公司需要承担的赔偿责任,包括但不限于专利侵权、专利许可以及产品质量引起的纠纷以及交割前行为导致的任何违反环境法或其他环境责任产生的任何责任;

(5)标的公司交割日现金余额低于必要现金金额,且卖方未能在截止日期后七个工作日内向标的公司银行账户支付与该差额相等的金额;

(6)《交割声明》中任何不准确之处,包括销售价格、公司交易费用、环境补救费用或截至结算时未支付的结算负债的计算;

第四条 效力和终止

1、本协议自签署日起生效

2、违约、终止和幸存事件

就本协议而言,“违约事件”对于任何一方而言是指以下任何一项:

(1)发生与该方有关的破产事件;

(2)发现该当事方在本协议中所作的陈述和保证在重大方面不真实、不正确或者在任何实质性方面违反了本协议的任何义务,并且该当事方在任何一方书面通知后三十天内未能纠正;但是,如果这种不准确之处可以纠正,但在三十天的时间内无法纠正,且该方真诚地开始纠正违约行为,并在合理的时间内修复此类违规行为的,则视为未发生违约事件;

3、本协议应在交易结束前发生以下任何一项时终止:

(1)双方的书面同意;

(2)如果在2020年10月1日之前由于非归属于某方的原因,则该方向对方提供了本协议终止的书面通知;或发生违约事件后,非违约方应向违约方提供书面通知,告知本协议终止。

六、收购先锋微技术对公司的影响

(一)实现公司在半导体设计开发领域战略布局的重大举措。

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》(具体内容详见公司于2019年11月21日披露在创业板指定信息披露媒体的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》),确立了优化整合产品线,实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半导体设计开发领域转

型升级的战略方向。2019年至今,公司通过一系列非主业、亏损资产的剥离对公司现有业务的优化整合,初步实现了对公司分销业务的进一步集聚。接下来,公司拟通过并购整合具有核心技术优势的IC设计企业来实现公司具备半导体产业设计、生产,销售完整产业链条的战略布局。先锋微技术成立于2003年,其前身可追溯至母公司先锋集团于1977年成立的半导体实验室,专注于光盘设备和图像处理的模拟IC和数字IC产品的研发生产,经过多年的发展,已经形成了包括光电集成电路、光学传感器、显示屏驱动IC、车载IC、MEMS镜在内的主要产品,并提供MBE以及晶圆代工服务。

先锋微技术在光电数字信号转换传输领域的长期积累,可将其在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场,再通过与公司在国内的光通信行业(如中兴、移动、光迅等)及新能源汽车行业(如比亚迪、吉利等)的客户资源结合,形成公司帮助获取国内客户个性化需求、再由先锋微技术快速响应完成定制化设计、最后交由(代)工厂完成生产制造并实现国内销售的产业链条,将有望迅速打开国内相关领域芯片设计开发市场。因此,对先锋微技术的收购,将是实现公司进入半导体设计开发领域的重大举措,将加快公司在该领域的战略布局。同时,借助此次收购,公司未来将继续加强在半导体设计及研发,生产制造等领域的产业布局和人才培养,并形成以半导体产业设计、生产,销售为主营业务的企业集团。通过充分发挥公司客户及渠道的优势资源,进一步采用内部协同,外部协同联动等合作机制,通过技术合作,资本合作等方式实现公司跨越式发展。

(二)有利于公司全球研发中心的打造

公司技术人员主要分散在分销业务板块各个不同的产品线,为客户提供该产品线相关的技术咨询和维护服务,较上游原厂来说,研发力量较为分散、整体技术实力有待加强。长期以来,公司希望通过建立统一的研发中心、制定明确的研发规划和培养分工明确的研发团队来提升公司技术水平和开发能力,但由于缺乏核心技术和顶尖的技术人才,进展缓慢。此次收购先锋微技术,正是公司建立独立的研发中心的良好契机,借助先锋微技术的长期的技术储备、丰富的产品开发经验和行业领先的研发人员,将成为公司未来打造研发中心的坚实基础,公司将在先锋微技术现有基础上,面向全球吸收和培养优秀的研发人才,不断提高先锋

微技术以及公司的整体技术实力,从而实现公司由目前的市场型分销服务商向拥有半导体设计、提供渠道技术增值服务的技术型增值服务商转变。

(三)可以增加利润来源,提升公司盈利能力。

根据标的公司经审计的财务报表,标的公司近年来平均每年实现营业收入近4亿元人民币,实现净利润约1000万元人民币,保持在一个较为稳定的水平,假设公司经营态势不发生较大变化,将有望为公司提供较为稳定的盈利来源,同时随着与公司现有下游客户资源的结合,在光通信领域和新能源汽车车载IC领域实现突破,标的公司的盈利能力有望进一步得到增强,可以进一步拓展公司盈利来源、增强可持续发展能力,提升公司业务规模和盈利水平,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

七、项目风险分析

(一)交易标的资产估值风险

截至2019年12月31日,本次交易的标的资产先锋微技术100%股权的评估预估值为488,397.05万日元,折合人民币为31,299.41万元。但由于国际交易惯例及谈判进展,在正式交割前,公司审计及评估团队无法对标的公司进行正式的审计评估程序,仅能根据标的公司提供的尽调资料对其进行尽职调查,公司所聘请的评估机构并没有能出具正式的评估报告,对标的资产的权益价值进行准确的评估。而是基于卖方所提供的标的公司尽调资料真实有效、资产权属清晰、所处行业及公司经营稳定的假设,进行尽职调查得来的预估值。尽管公司将在资产交割后,将对标的公司进行正式的审计评估,且交易卖方也承诺如存在提供资料不真实准确的情况,将对公司提供赔偿。但如未来情况最终出现假设之外的较大变化,导致资产预估值与实际情况出现不符的情形,提请注意标的资产评估可能存在较大差异的风险。

(二)汇率波动的风险

公司在日本投资芯片设计开发项目,在今后生产运营过程中,日常使用当地货币结算,大量当地货币采购物资、设备、材料,支付日常经营管理费用等,面临汇率波动的风险。公司未来将采取积极措施来平衡汇率波动风险,在相关合同报价阶段即考虑汇率风险,按照订单交付周期、现金流等测算可能存在的汇率损失,在付款进度和方式方面为标的企业争取有利条款。若未来公司以日币结算的业务量增长,汇率波动仍可能给公司经营业绩带来不确定性影响。

(三)收购整合风险

本次交易完成后,先锋微技术将成为公司控股重孙公司科富控股全资子公司,为充分发挥本次交易的协同效应,双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。但作为跨境并购,在文化背景、市场环境、管理方式等存在较大差异的情况下,本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

(四)交易获得日本政府机构审批同意的风险

根据日本“外汇法”,标的公司涉及集成电路产业,其资产出售还需向财务大臣及业务主管大臣提交相关的外国投资者事先申报,在获得批准后方可完成股份交割。尽管按照以往案例,本次交易不能获得审批通过的可能性很小,但仍存在无法获批的风险。

八、备查文件

1、股权转让协议以及相关配套文件;

2、第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。深圳市英唐智能控制股份有限公司

董事会

2020年3月4日


  附件:公告原文
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