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英唐智控:关于签署《合作协议》的公告 下载公告
公告日期:2020-03-04

证券代码:300131 证券简称:英唐智控 公告编号:2020-020

深圳市英唐智能控制股份有限公司

关于签署《合作协议》的公告

特别提示:

1、《合作协议》涉及的受让上海芯石部分股份和设立新公司等相关事项,尚未签署正式的股份转让协议及设立协议,具体协议条款包括转让(设立)金额尚需进一步谈判确定;

2、MTC的股权交割完成是《合作协议》生效的前提条件,该事项存在一定的不确定性,导致《合作协议》最终能否生效实施存在一定的不确定性,请特提醒广大投资者注意投资风险。

一、基本情况

在5G普及率不断上升、万物互联时代即将来临、国产芯片进口替代不断推进的背景下,国内半导体产业将成为电子产业链发展的核心驱动环节。在此背景下,深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“英唐智控”)经公司第四届董事会第二十六次会议、2019年第八次临时股东大会审议通过,变更了公司经营范围,确立了公司向上游半导体领域纵向衍生的战略方向。公司拟通过并购整合具有核心技术优势的IC设计企业,或者与公司拥有其代理权的强技术芯片原厂成立技术研发合资公司,来实现向产业链上游的半导体研发设计、技术服务等领域延伸,提升公司的技术服务实力和提供综合解决方案的能力,同时依托公司拥有的下游广泛的客户资源尤其是巨头客户资源,如BAT、中国移动等互联网及通信巨头企业,抓住其在人工智能、云计算、5G、物联网、大数据及边缘计算等领域对于定制化、模块化、方案化的综合技术解决及核心芯片需求,充分发挥公司作为国内电子分销龙头企业在一站式采购服务、配套供应链服务及行业经验等方面的优势,挖掘半导体相关新兴领域发展机遇。

为贯彻并实施上述战略布局,公司拟与CHANGYORKYUAN(以下简称“张远”)、G Tech Systems Group Inc.,(以下简称“GTSGI”)签署《合作协议》,在半导体投资、研发设计、生产制造等方面进行深度合作。主要内容如下:

1.GTSGI向公司控股重孙公司科富香港控股有限公司(以下简称“科富”,公司控股孙公司华商龙商务控股有限公司持有科富55%股份,张远持有科富15%股份,GTSGI持有科富30%股份)转移其所获得的目标公司PioneerMicroTechnologyCorporation(先锋微技术有限公司,以下简称“MTC”)的独家股权受让权(以下简称“MTC独家股权受让权”),由科富收购目标公司MTC,并承接GTSGI在MTC股权转让交易中的权利和义务;

2.在MTC收购股权交割日起计的三十天内,张远及GTSGI将协助公司收购上海芯石半导体股份有限公司(以下简称“上海芯石”)10~20%股份,收购价格不超过6000万元人民币,最终交易对价参考具备证券从业资格的独立第三方机构估值确定。

3.在MTC收购股权交割日起计的六十天内,公司和张远及GTSGI将展开在中国选择符合半导体产业发展的城市投资设立新公司的工程。新公司业务应以生产硅基、碳化硅为基础的模拟电路、大功率器件等半导体芯片为主。双方同意新公司的注册资本暂定为[人民币]1亿元,持股比例为公司持有新公司49%股份,张远及GTSGI合计持有新公司51%股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定,上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易对方与本公司无关联关系,未构成关联交易,上述交易事项无需提交股东大会审议。

二、合作对象基本情况

1.CHANGYORKYUAN(张远)

美国护照号码:48817****

2.GTechSystemsGroupInc.,

依照美国[加尼福尼亚州]法律注册成立的有限责任公司,公司注册号为[C2147606];

成立时间:1999年9月24日

注册资本:美金10万元

注册地址:美国加州波莫纳市西庙大街3191号;

主营业务:经过20多年的发展,GTSGI业务领域扩展到电子、通信、半导

体等多元化领域。其在该领域的业务主要涉及各种电子厂的整厂输出和转移、包括各种系统、设计中心、生产设备、辅助设备以及相关技术和产品。近年来,组建了研发半导体功率器件高端产品团队,并筹建第三代半导体SiC产线。股权结构:CHANGYORKYUAN持有51%股份,HUANGLEPING持有49%股份上述合作对象与公司不存在关联关系,本次协议的签署不构成关联交易。

三、标的公司基本情况

1.Pioneer Micro Technology Corporation(日文名:パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社;中文名:先锋微技术有限公司,以下简称“MTC”)

设立时间:2003年4月1日

注册登记号:0900-01-004387

实收资本:20亿日元(11813.20万元人民币)

注册地址:山梨县甲府市大里町465番地

经营范围:半导体器件、集成电路和其他电子元件的开发、制造、出口和销售;为パイオニア株式会社(英文名:PioneerCorporation,即先锋集团)集团内公司提供资金筹集和债务担保等金融服务;与前述项目有关或与之相关的任何业务。

股权关系:パイオニア株式会社(先锋集团)持有MTC100%股权。

标的公司主要财务指标:(单位:人民币)

2018年度(日本会计准则:2018年4月1日至2019年3月31日)经审计主要财务数据如下:营业总收入34,467.49万元,营业利润1,474.24万元,净利润1,055.72万元,资产总额35,287.92万元,所有者权益总额24,694.25万元。

标的公司截至2019年12月31日(2019年4月1日至2019年12月31日)未经审计主要财务数据如下:营业总收入24,989.20万元,营业利润-731.16万元,净利润-707.32万元,资产总额35,119.39万元,所有者权益总额25,292.12万元。

备注:截止2019年12月31日数据未经审计,不排除存在调整事项,但不应构成重大调整。

MTC主要从事光电集成电路(OEIC)、LCD驱动电路、车载DTV(ISDB-T)解调电路的研发、制造及销售,并逐渐开拓光电传感器、BUS-IC、汽车IC以及

MBE、MEMS镜等新市场。

2.上海芯石半导体股份有限公司

统一社会信用代码:91310115MA1K3HKP1U

注册资本:人民币1200万元法定代表人:宋凯霖成立时间:2016年10月18日住所:中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢1152-B室经营范围:半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电子元器件及芯片的设计、销售。标的公司主要财务指标:(单位:人民币)2018年度经审计主要财务数据如下:营业总收入4,692.64万元,营业利润

136.87万元,净利润163.63万元,资产总额2,389.23万元,所有者权益总额1,470.78万元。

标的公司截至2019年6月30日未经审计主要财务数据如下:营业总收入1,919.53万元,营业利润28.67万元,净利润33.67万元,资产总额2,423.04万元,所有者权益总额1,504.44万元。

股权结构:

单位:元人民币

序号股东认缴出资认缴出资占注册资本比例
1北京吉泰科源科技有限公司5,712,082.0047.60%
2曹雅君2,185,237.0018.21%
3葛慧瑾120,000.001.00%
4关世瑛50,000.000.42%
5黄澎苏1,302,444.0010.85%
6宋凯霖345,000.002.88%
7王锰100,000.000.83%
8王爽2,185,237.0018.21%
合计12,000,000.00100%

芯石股份为上海股权托管交易中心N板挂牌企业(股票简称:芯石股份;股票代码:300137),其是半导体国内的分立器件研发、设计与销售企业。目前主营以肖特基二极管芯片业务为主,并已经实现大规模量产。芯石股份正从功率二极管领域向MOSFET、IGBT、SiC 等高端功率器件领域积极拓宽产业布局。

四、协议主要内容

甲方:深圳市英唐智能控制股份有限公司乙方:

(1)CHANGYORKYUAN,美国护照号码为48817****(下称“张远”)

(2)GTechSystemsGroupInc.,依照美国[加尼福尼亚州]法律注册成立的[有限责任公司],公司注册号为[C2147606](下称“GTSGI”,与张远合称“乙方”)。

鉴于:

(A)甲方在深圳证券交易所上市(股票简称“英唐智控”,股票代码300131),主要从事半导体销售及生产,具有良好的融资能力和渠道销售能力;

(B)乙方主要从事半导体产业投资、半导体先进生产线设备及技术的引进,在半导体行业具有良好的产业资源和整合能力。乙方主要长期从事半导体投资、先进半导体生产线引进等工作,乙方或乙方关联方投资多家半导体设计、研发、生产等公司等;及

(C)甲方未来拟加强半导体研发、生产等工作,拓宽销售产品门类,增加销售收入;甲乙双方根据各自优势,拟计划全面开展合作。甲乙双方经过友好协商后,达成如下附加生效条件的合作协议,并由甲乙双方同意共同遵守:

1.乙方或乙方的关联方已经通过竞标获得目标公司Pioneer MicroTechnology Corporation(以下简称“MTC”)的独家股权受让权(以下简称“MTC独家股权受让权”),本协议签署时,乙方和乙方关联方已经将竞标获得的MTC独家股权受让权转移给科富控股,由科富控股收购目标公司MTC,并承接乙方在MTC股权转让交易中的权利和义务;

2.本协议生效后,甲方向科富提供不超过2.8亿元人民币的借款(以下简称“收购借款”),收购借款仅供科富用于收购MTC全数已发行股份(该收购以下简称“MTC收购”)及科富日常运营所需资金。甲乙双方同意,甲方与科富须就收购借款签署借款合同,借款利率参照中国人民银行同期贷款利率或甲方实际融资成本执行。乙方同意在科富未能归还甲方借款前,乙方以持有科富全部股权承担对应股权比例的借款金额为提供科富此贷款提供连带担保责任。乙方在转让科富股权时,应代为承担转让股权相应比例科富此前应付甲方的贷款利息,应由股权的受让方同时承接借款担保,股权转让及利息支付后乙方相应比例担保责任解除。

3.若科富成功完成MTC收购,则在MTC股权交割完成后一(1)个会计年度期满后的6个月内,甲方或其指定关联方拥有独家增持科富公司股权的选择权。甲乙双方同意,甲方或甲方关联方通过受让乙方股份或认购科富增发的方式最多可再增持科富公司25%股权,实现甲方持有比例不多于科富已发行股份80%的股权,该转让的总对价或认购股份的价格应根据市场公允价值并由具备证券从业资格的独立第三方机构评估确定。甲方或甲方指定方及转让方同意本着精诚合作的原则就该转让或认购股份的条款进行商讨,以及另行签订最终股份转让或认购文件,包括最终股份转让协议或最终股份认购协议。该转让或认购股份的所有条款及条件,包括但不限于转让对价或认购价格,均受最终股份转让协议或最终股份认购协议约束;

4上海芯石半导体股份有限公司(以下简称“上海芯石”)是一家从事半导体设计及销售为主的公司,主要产品为半导体分立器件芯片尤其是肖特基二极管芯片,在该行业有一定的核心竞争力,目前正着手第三代半导体碳化硅肖特基的开发和市场布局。在MTC收购股权交割日起计的三十(30)天内,甲方或甲方指定方将以股权转让的方式受让上海芯石10-20%的股权,该股权转让的对价应为不高于[人民币]6,000万元,最终交易对价参考具备证券从业资格的独立第三方机构估值确定(该股份转让以下简称“上海芯石股份转让”)。甲方或甲方指定方及转让方同意本着精诚合作的原则就上海芯石股份转让的条款进行商讨,以及另行签订上海芯石股份转让最终股份转让协议,上海芯石股份转让的所有条款及条件,包括但不限于转让对价,均受最终股份转让协议约束。为甲方顺利实施收购上海芯石,乙方承诺如下:

i.截止上海芯石2020年2月23日提供给甲方的所有尽调资料真实、准确、完整;

ii.上海芯石近三年未出现相关法律规定的重大违法、违规行为影响甲方收购上海芯石的行为;

iii.标的公司自2020年1月1日至甲方启动收购上海芯石期间,上海芯石未有影响此次收购的重大不利事件。

如乙方存在违反上述承诺的情形,甲方有权视情节严重情况选择终止对上海芯石股权的收购。

5.在MTC收购股权交割日起计的六十(60)天内,甲方或甲方指定方和乙

方或乙方指定方将展开共同在中国选择符合半导体产业发展的城市投资设立新公司的工程。新公司业务应以生产硅基、碳化硅为基础的模拟电路、大功率器件等半导体芯片为主。甲乙双方同意新公司的注册资本暂定为[人民币]1亿元,持股比例为甲方持有新公司49%已发行股份,乙方持有新公司51%已发行股份;甲方将协助新公司为其项目筹集配套资金,乙方将协助新公司为其引进配套技术及先进半导体生产设备。甲乙双方同意本着精诚合作的原则就设立新公司的条款进行商讨,以及另行签订共同设立公司的合作协议,设立新公司的条款及条件,均受最终共同设立公司的合作协议约束。

6.本协议生效条件:本协议将于(i)科富就收购MTC与MTC现时股东完成交割程序;(ii)甲方及乙方的权力机构分别审批通过授权签订本协议;及(iii)经甲方依法公开披露MTC收购后正式生效。

7.除因上述第6条所载的原因,甲乙双方任何一方于本协议按第6条生效后违反本协议规定承担如下违约责任:

i.甲方违约责任:甲方同意向乙方赔偿因任何以下情形而产生的任何成本、损失或责任,包括但不限于,乙方为执行本协议而产生的成本和费用(包括律师费)、预期收益等:(a)甲方未按本协议约定向科富提供贷款或签署贷款协议;(b)甲方未按本协议约定履行。在前述(a)、(b)情形下,甲方向乙方赔偿造成的实际损失。

ii.乙方违约责任:乙方同意向甲方赔偿因任何以下情形而产生的任何成本、损失或责任,包括但不限于,甲方为执行本协议而产生的成本和费用(包括律师费)、预期收益等:(a)乙方未按本协议约定向甲方转让科富股权;(b)乙方未按本协议约定履行。在前述(a)、(b)情形下,乙方向甲方赔偿造成的实际损失。

iii.特别约定:如双方就本协议已经履行第1条,甲方未能履行本协议第4条和第5条,除承担违约责任外,乙方有权要求解除本协议。在乙方代科富归还甲方提供的全部借款和利息之日起30内,甲方将华商龙控股有限公司持有的科富55%的股权以实际出资额全部转让给乙方或乙方关联人,由乙方持有科富公司100%的股权。如乙方代科富归还甲方提供的全部借款和利息之日起30内甲方未能华商龙控股有限公司持有的科富55%的股权转让给乙方,除必须继续转

让外,违约赔偿金调整为造成实际损失的1.2倍。

8.本协议书未尽事宜,甲乙双方将另行协商签订书面协议作出补充约定;对于完成本协议约定中的有关事项,甲乙双方同意根据个别项目需要另行签署协议,包括但不限于第2条提及的收购借款的借款协议及第4条提及的上海芯石最终股份转让协议及第5条提及的共同设立公司的合作协议。甲乙双方将本着精诚合作的原则积极推进本协议约定的交易,并确保该等交易合法合规进行。

六、签署协议的目的及对公司的影响

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》(具体内容详见公司于2019年11月21日披露在创业板指定信息披露媒体的《关于变更经营范围及修订<公司章程>的公告》),确立了优化整合产品线,实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。公司拟通过并购整合具有核心技术优势的IC设计企业,或者与芯片原厂成立技术研发合资公司,来实现向产业链上游的半导体研发设计、技术服务等领域延伸。

《合作协议》的签署,是公司对实施上述战略布局的一揽子初步规划。首先,控股重孙公司科富取得了在半导体研发制造领域拥有丰富经验的MTC100%股权的独家认购权,如果收购完成,公司将立即拥有一家具有核心技术优势且运营稳定的半导体设计开发公司,实现半导体研发设计业务从无到有,尤其拥有受益于国内5G、新能源汽车行业需求而处于快速发展阶段的光电传感芯片和车载通讯芯片业务的快速转变;其次,通过参股上海芯石以及设立新公司,切入功率半导体尤其是碳化硅功率半导体芯片市场,通过上海芯石提供设计、新设立公司配套生产,建立起围绕硅基、碳化硅为基础的模拟电路、大功率器件等半导体芯片设计及生产制造的完整产业链条。通过上述合作的最终达成,公司未来有望形成以半导体产业设计、生产,分销为主营业务的企业集团,并充分发挥公司原有客户及渠道资源优势,采用内部协同,外部协同联动等合作机制,通过技术合作,资本合作等方式实现公司跨越式发展。

七、风险提示

1.《合作协议》涉及的受让上海芯石部分股份和设立新公司等相关事项,尚

未签署正式的股份转让协议及设立协议,具体协议条款包括转让(设立)金额尚需进一步谈判确定;

2.MTC的股权交割完成是《合作协议》生效的前提条件,该事项存在一定的不确定性,导致《合作协议》最终能否生效实施存在一定的不确定性。

公司将根据上述事项的进展及时履行信息披露义务,特提醒广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、合作协议;

2、第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

深圳市英唐智能控制股份有限公司

董事会2020年3月3日


  附件:公告原文
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