深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2020年3月9日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 44号）（以下简称“问询函”），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）对问询函中涉及的问题补充说明如下：
一、关于MTC股权收购
1. 公告显示，2019年4月1日至2019年12月31日，MTC实现营业总收入24,989.20万元，净利润-707.32万元。请补充说明MTC2019年4月1日至2019年12月31日期间亏损的主要原因，其经营情况和基本面相比以前年度是否发生重大变化。
（1）亏损的主要原因
2019年4月1日至2019年12月31日（以下简称“2019年Q3”），MTC实现营业总收入24,989.20万元人民币（折合日元约38.98亿），净利润-707.32万元人民币（折合日元约-1.1亿）。营业收入较去年同期2018年4月1日至2018年12月31日44.13亿日元减少约5.15亿日元，净利润较去年同期减少约3.2亿日元。
经公司调查得知，先锋微技术有限公司（以下简称“标的公司”或“MTC”）上述时期存在亏损的主要原因为营业收入下降5.15亿日元，但营业成本（由
36.81亿日元下降至35.22亿日元）因为人工、设备、厂房等固定支出原因仅下降1.59亿日元，下降幅度小于营业收入下降幅度。而营业收入下降的原因主要有两个方面：第一，受中美贸易战加剧的影响，标的公司下游客户订单量下降，
其中仅来自中国地区的直接销售额较去年同期下降29.58%，由12.78亿日元降低至9亿日元；第二，由于标的公司LCD驱动器产品原重点客户开始采用自研产品的影响，导致LCD驱动器产品销售额同比下降24%，由8.29亿日元下降至6.28亿日元。综上，由于营业收入的下降导致标的公司出现亏损。
（2）经营情况和基本面相比以前年度未发生重大变化
针对导致标的公司出现亏损的两大原因，中美贸易战带来的负面影响随着中美两国在2020年1月签订的第一阶段贸易协议已经有所缓和，下游市场的客户需求有望在短期内得到一定程度的回升，从长期来看中美贸易战带来的负面影响有望在中美第二阶段协议签订或者市场逐渐适应当前贸易格局并展开自我调节功能（价格调整、目标市场转移等）后实现基本恢复；对于LCD驱动器原有客户使用自研产品的情形，标的公司已经积极拓展其他LCD驱动器产品客户，目前相应的开发项目正在进行中，待项目开发完成有望提升相应产品的销售额。上述影响因素为市场环境变动带来的短期影响，凭借标的公司的技术开发能力和市场环境的进一步改善，有望在一定时间内得到消除。
同时，在本次股权收购完成以后，公司将自身国内丰富的客户和渠道资源与标的公司的技术优势结合起来，为标的公司积极开拓国内市场，有望在原有业务的基础上，大幅增加光电传感器、车载IC产品以及其他新兴产品的销售规模，从而实现公司的并购目的。
综上所述，标的公司短期内受市场环境影响导致经营下降，但从长期来看，不影响标的公司的整体经营环境和基本面。
2. 公告显示，评估师初步测算MTC100%股权按收益法评估的预估值为488,397.05万日元。公司初步估算截止股权交割日（不超过2020年7月1日）MTC的净资产在28亿日元左右。因此公司与先锋集团协商确定MTC100%股权在股权交割日的基础定价为30亿日元。请补充说明上述预估值以及公司测算截止股权交割日MTC净资产的过程、主要参数及其确定依据和合理性，公司最终协商定价的依据及合理性。
按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，公司审计及评估团队无法对标的公司进行正式的审计评估程序，仅能根据卖方提供（具体工作由卖方授权的交易财务顾问毕马威FAS有限公司负责）的标的公司尽调资料对其进行尽职调查。在此基础上，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对MTC的公司情况做了初步调查。根据卖方提供的尽调资料，中审众环与北方亚事东莞分所分别以2019年12月31日为基准日，出具了关于标的公司的《审阅报告》【众环阅字（2020）010002号】、《关于パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社的估值说明》，根据上述报告，截止2019年12月31日，标的公司净资产为394,659.09万日元，折合人民币为25,292.12万元；初步测算出MTC的股东全部权益价值收益法的预估值为488,397.05万日元，折合人民币为31,299.41万元。
（1）预估值相关情况说明
1）MTC主要资产介绍
MTC主要资产为应收账款、存货、其他流动资产及固定资产，主要负债为应付和应付薪酬，基本情况如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 主要流动资产 | 2.65亿人民币 | 应收账款、存货、其他流动资产 |
| 主要非流动资产 | 0.78亿人民币 | 房屋建筑物495项、设备1362项、软件49项及51项共有专利 |
| 主要负债 | 0.95亿人民币 | 应付款（含其他及长期应付款）、应付职工薪酬 |
2）预估值增值情况及合理性说明
截止2019年12月31日，标的公司净资产为394,659.09万日元，折合人民币为25,292.12万元；初步测算出MTC的股东全部权益价值收益法的预估值488,397.05万日元，折合人民币为31,299.41万元，预估增值率为23.81%，PB（市净率）约为1.24。
截至2019年12月31日，MTC租赁卖方的土地、部分厂房，需要支付一定金额的租赁费，根据卖方提供的盈利预测，该部分租赁费后期无须支付，因此将增加MTC的未来盈利。同时，MTC拥有较多的专利技术、研发团队以及部分优质
的客户资源，这些无形资产没能反映在公司的账面价值中，但对收益有着较大的贡献，上述两项因素构成了预估值增值的主要原因。
尽管MTC在2019年Q3存在亏损，结合本回复关于问题“一、关于MTC股权收购”的回复，MTC的亏损原因主要是短期内受市场环境影响导致的，从长期来看，不影响其整体的经营环境和基本面。同时，依据本次预估，截至2019年12月31日，MTC的PB约为1.24，较行业平均水平，增值率较小。因此，综合考虑以上因素，预估值总体上是合理的。但该预估值仅为根据尽调资料对标的公司整体价值的初步反映，未经完整正式的评估程序，不是正式的估值文件，仅供公司参考并做出决策。预估值的确定是建立在诸多假设条件的基础之上得出的，其计算过程及相关参数的选取存在调整的可能，为保证信息披露的准确性，待标的公司股权交割完成后，公司完成对标的公司正式的审计及评估程序，再行披露对其资产估值的具体过程，如与此前尽调资料显示的数据或情形存在重大差异，公司有权向卖方进行索赔。备注：评估机构作出预估值是在项目前期尽调阶段，部分程序无法履行，在以下假设条件的基础上做出的：
i.提供的标的公司财务报表尚未经国内会计师事务所审计并出具审计报告，本次估算时假定其财务报表真实有效；
ii.假设标的公司所处行业稳定，且公司的经营稳定。未来各种经营费用的支出和历史基本保持一致，不会出现诸如专利费用、人员解散费用等额外支出；
iii.假设提供的标的公司产权资料真实有效，不存在产权上的瑕疵。由于估算程序的限制且时间较为紧张，上述的结果为初步结果。估值结果未扣除股息分红。
（2）截至交割日，标的公司净资产初步测算过程
根据卖方提供的标的公司截至2019年12月31日财务报表及中审众环出具的《审阅报告》，截止2019年12月31日，标的公司净资产为394,659.09万日元。根据股权转让协议，标的公司在过渡期内拟进行股息分红以及支付与交割相关的税务、企业年金等费用，公司初步估算截至交割日，标的公司净资产为28亿日元左右，具体估算过程如下：
单位：万日元
备注：上表股息及费用支出，乃公司基于谈判结果及标的实际情况估算得出，但最终金额需以实际发生为准。
（3）公司最终协商定价的依据及合理性。
公司参考了标的公司截至2019年12月31日的预估值及交割日净资产预估数据，最终跟卖方先锋集团协商确定了标的公司100%股权的转让对价为30亿日元，其理由如下：
首先，根据双方预测，过渡期间标的公司净资产减少主要由支付股息及费用等原因造成的，是现金资产的减少。在标的公司预估值不存在大的调整以及过渡期内不存在其他大额非现金资产减少的情况下，扣减上述现金支出的预估值超过转让定价30亿日元。
其次，在2019年12年31日非审计净资产数据不存在大的调整以及过渡期内不存在其他大额非现金资产减少的情况下，截至交割日标的公司净资产预估值为28亿日元左右。30亿元的转让定价超过账面净资产预估值约2亿日元，溢价约7.14%。以此溢价率的转让对价收购具有长期半导体芯片设计开发经验的标的公司，不存在定价过高，损害广大投资者利益的情形。
最后，MTC截至2019年12月31日的预估值及净资产数据不存在大的调整、及过渡期不存在其他大额非现金资金减少的情况，是基于卖方所提供标的公司尽调资料所得出的初步判断。在股权交割后，在公司正式审计和估值过程中，如果发行卖方所提供的尽调资料存在不真实、存在遗漏的情形，并导致公司未对可能
| 项目 | 预估金额 | 备注 | |
| 截至20191231日净资产 | 394,659.09 | ||
| 过渡期间股息及费用支出 | 股息分红 | 100,000.00 | 初步预估数，最终以实际分配金额为准，股息分红将严格按照日本会计法规和标的公司章程约定执行 |
| 税费 | 1,600.00 | 不动产转让税 | |
| 企业年金 | 5,300.00 | ||
| 其他支出 | 6,900.00 | 因股权变更需更换原母公司的企业管理软件系统、保险的最高支付金额，实际金额可能小于6900万日元。 | |
| 小计 | 113,800.00 | ||
| 交割日预估剩余净资产 | 280,859.09 | ||
出现的调整和其他大额非现金资金减少事项做出提前预判，公司有权就遭受的损失向卖方提出索赔。 综上所述，公司本次收购先锋微技术100%股权的定价30亿日元，在前期尽调结果基本反映标的公司生产经营状态的基础之上，是较为合理的。
3. 公司报备的《法务尽职调查重大风险报告》显示，MTC与其母公司先锋集团及其关联方存在知识产权共有、知识产权交叉许可、提供担保等情形。此外，根据MTC与客户签订的合同，其股权转让事项需取得部分重要客户的同意或履行通知义务。请补充说明MTC经营对先锋集团及其关联方或重要客户是否存在重大依赖，公司解决上述事项的具体安排及进展，是否会导致重要客户流失，交易完成后MTC是否具备独立开展业务的能力，能否保持经营稳定性。
（1）主要风险点及解决措施说明
1）关于共有专利
截止协议签署之日MTC与先锋集团及其关联方拥有共有专利51项，双方对于共同拥有的专利享有的所有权平等（即50：50），其中有1项专利为先锋集团、先锋集团和先锋集团子公司三者共同享有，剩下的1项专利为先锋集团、MTC及其他第三方共同享有，双方拟签署协议对共有专利权利义务进行明确,公司的基本立场是交割完成后，MTC至少需要基本上继承其原来在51项专利中所拥有的所有权利，先锋集团及其子公司需保证MTC及其子公司在交割后专利的使用权不存在任何障碍以及上述专利不存在任何权利纠纷，交易双方对协议条款进行了多轮谈判，对主要条款已经大致确定，基本符合公司立场，但协议全部条款在正式确认前不排除存在细节调整的可能，在股权交割日之前，买卖双方将完成涉及共有专利的协议条款谈判及文件签署，届时公司将及时履行信息披露义务。
2）关于交叉许可专利
截止协议签署之日，先锋集团就其自身拥有的专利或相关权利与13家第三方公司签署了专利的交叉许可协议，MTC作为当时先锋集团的关联方被允许可以使用上述协议涉及的专利。除上述协议中所涉及一项专利之外，MTC原有业务开展并不涉及到协议中的其他方所拥有的专利。而这一项专利已在《股权转让协议》
第“2.08节 第三方同意和新合同 （b）”中约定，卖方需在股权交割前与第三方签署新的许可协议，保证MTC对该专利的使用权得以延续。因此，交叉许可专利协议中涉及到的专利除一项之外，其他专利对MTC当前业务开展并不会产生重大影响。
3）关于担保事项2019年4月，MTC为先锋集团子公司Wolfcrest Finance Ltd.与银行的贷款协议承担连带担保。根据《股权转让协议》“2.11节 其他交割前契约”，卖方承诺该项担保义务会在交割前解除。根据《股权转让协议》“第4.04节 买方的义务条件”如果MTC在交割日存在股份质押、与卖方集团签订担保的协议未解除的情形，公司有权不履行付款交割义务。
（2）标的公司股权转让涉及客户相关合同义务情况说明
根据MTC与客户签订的合同，其股权转让事项需取得部分重要客户的同意或履行通知义务，其中前十大客户（2018年财务年度、2019年Q3前十大客户销售收入占总销售金额比例均超过80%）有5家需要履行事前或事后的通知义务，仅1家（简称“D客户”）在《销售协议》中约定“如标的公司控制权发生变更，需要取得客户同意，否则客户有权终止协议”。
对此，根据前述《股权转让协议》“第2.08节 第三方同意书及新合同”，对5家需要履行通知义务的客户,卖方承诺会通过友好方式向该等客户发送通知，并提供相关通知复函的证明。鉴于，标的公司只需要履行通知义务，故此次标的公司控制权变更并不会对标的公司的业务带来协议终止的风险。针对D客户，卖方将尽最大努力与D客户沟通，让其出具不终止协议的证明，以延续与MTC的合作关系，但不排除存在沟通失败的可能，但即便与D客户的协议终止，由于其占总的销售金额比例较小（D客户2019年Q3销售收入仅占MTC总销售收入的2.33%），对标的公司的销售收入也不存在重大影响。
（3）请补充说明MTC经营对先锋集团及其关联方或重要客户是否存在重大依赖，公司解决上述事项的具体安排及进展，是否会导致重要客户流失，交易完成后MTC是否具备独立开展业务的能力，能否保持经营稳定性。
长期以来，MTC专注于提高产品的技术开发以及中小规模的芯片制造加工能力，在先锋集团的帮助之下，包括先锋集团在内，MTC与日本国内外多家知名客户建立了长期稳定的合作关系。根据中审众环的《审阅报告》，2018财务年度及2019Q3，MTC前五大客户包括先锋集团在内，单个客户销售金额占总营收比例均在9%-17%，较为平均；MTC目前所拥有的知识产权已经基本满足其当前业务的开展，个别需要用到的其他方知识产权，也将通过协议方式来确保MTC可以在股权交割前获得使用权的延续。因此，就当前业务而言， MTC并不会在股权交割后形成对先锋集团或其他客户的重大依赖。同时在股权交割后，公司可将MTC的技术和研发优势同自身的客户资源优势结合起来，通过新产品开发和国内市场的拓展，为MTC技术积累和市场规模的提升创造条件。根据已签订的《股权转让协议》，在股权交割完成后，MTC在知识产权、管理及研发团队、生产设备等将基本延续交割前的状态，不会因为股权交割对MTC的研发、生产能力造成大的影响；其次，在半导体芯片制造行业，成熟产品的设计生产跟设备、工艺、环境具有极强的匹配性，变更原有生产条件，可能导致产品从设计方案到制造工艺整体改变，更换成本较大；同时，卖方先锋集团承诺将尽最大努力向相关客户履行销售协议约定的通知、确认的义务，不会导致因股权交割造成MTC与客户之间的存在违反销售协议的情形。因此，在长期合作基础牢固、产品交付能力不受影响以及销售协议继续有效的情况下，因股权交割导致重要客户流失并对MTC经营稳定性造成影响的可能性不大。
在股权交割后，公司一方面将尽力推动MTC原有业务的延续以及保持客户关系的稳定，另一方面也将利用自身在国内各行业，尤其是5G通信、智能汽车等行业的客户资源，让MTC在上述领域的技术储备迅速在国内市场实现产业应用，确保MTC实现经营业绩的进一步增长。
4.请你公司结合公司资金链及负债情况，详细说明收购款的资金来源，收购完成后是否可能加剧公司资金链紧张状况。
截至2018年12月31日及2019年9月30日，公司资产负债率分别为67.32%和65.34%，其中流动负债分别为33.14亿人民币和32.35亿人民币，流动资产
分别为46.60亿人民币和44.90亿人民币，流动资产占流动负债比例分别为
140.62%和138.79%，其中货币资金分别为7.42亿人民币和10.10亿人民币。
此次对MTC的收购，公司拟通过银行并购贷来为股权收购提供主要资金，目前已同两家银行在洽谈推进相关事项，一般并购贷款的额度不超过项目金额的60%，期限可到5-7年，公司预计可以融到1.2亿人民币，剩余部分由公司自有资金提供0.8亿人民币。假设自有资金0.8亿，通过并购贷融资1.2亿人民币，以公司2019年9月30日数据测算，资产负债率增加0.69%，为66.03%，流动负债为32.35亿人民币，流动资产减少至44.10亿人民币，流动资产占流动负债比例为136.32%，流动资产仍可较大比例覆盖流动负债，同时并购贷资金短期偿债压力亦较小，不会对公司资金链情况造成较大压力。
二、关于《合作协议》
1.根据《合作协议》，GTSGI向科富控股转移其所获得的MTC100%股份的独家受让权，由科富控股收购MTC，并承接GTSGI在MTC股权转让交易中的权利和义务。请补充说明GTSGI取得MTC独家股权受让权的背景、时间及具体条件，本次向公司出让其独家受让权是否存在对价或其他安排，公司收购MTC股权的条件与GTSGI前期获得的独家股权受让权是否存在差异。若是，请说明差异产生的原因及合理性。
（1）GTSGI取得MTC独家股权受让权的背景、时间及具体条件
GTSGI成立于1999年，长期涉足于半导体产业及技术引进，具有丰富的行业经验，近年来更是立足于半导体芯片设计及制造业务，组建了高端半导体产品研发团队并筹建第三代半导体SiC产线。在获悉先锋集团拟出让MTC股权之后，GTSGI于2019年10月取得其独家受让权，根据GTSGI于同月向先锋集团发送的关于购买MTC100%股份的报价函内容，其收购主要条件也是拟以30亿日元的报价，收购MTC所有不动产和其他资产（包括无形资产），其他涉及的主要条件与公司同卖方最终签订的《股权转让协议》相关条款不存在实质差异。
（2）本次向公司出让其独家受让权是否存在对价或其他安排，公司收购MTC股权的条件与GTSGI前期获得的独家股权受让权是否存在差异
作为张远（GTSGI持股51%的股东）及GTSGI与公司在半导体设计及制造领域的全面合作计划， GTSGI向公司出售MTC的独家受让权，并由公司控股重孙公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”，公司全资孙公司华商龙商务控股有限公司持有55%股份，张远持有15%股份，GTSGI持有30%股份）完成对MTC的股权受让；公司还将参股与张远、GTSGI具有关联关系的上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）；与张远和GTSGI投资设立以生产硅基、碳化硅为基础的模拟电路、大功率器件等半导体芯片为主的新芯片制造公司（具体内容详见公司于2020年3月4日披露的《关于签署<合作协议>的公告》）。除此之外公司与张远及GTSGI不存在其他对价及安排，公司控股股东、公司董监高亦承诺与张远、GTSGI及其关联方不存在关联关系，也不存在任何特殊利益安排。GTSGI前次的要约报价其主要条件也是拟以30亿日元的报价，收购MTC所有不动产和其他资产（包括无形资产），其他涉及的主要条件与签订的《股权转让协议》中相关条款不存在实质差异。
2.根据《合作协议》，在MTC收购股权交割日起计的三十天内，张远及GTSGI将协助公司收购上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）10%至20%股份，收购价格不超过6,000万元。请补充说张远、GTSGI与上海芯石的关系，其协助公司收购股权的方式及可行性，公司与上海芯石股东是否签署股权收购协议，上述股权收购价格上限确定的依据及合理性。
（1）请补充说张远、GTSGI与上海芯石的关系，其协助公司收购股权的方式及可行性
根据上海芯石控股股东北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）出具的《关于<合作协议>相关事项的说明》，上海芯石的实际控制人为施振飞，施振飞与张远系亲戚关系，吉泰科源同意并授权张远代表其处理吉泰科源持有的上海芯石10-20%股权转让相关事宜并签订意向性协议及承诺。因此，张远是经上海芯石控股股东吉泰科源授权与公司协商处理收购上海芯石股份的事项，具有可行性。
（2）公司与上海芯石股东是否签署股权收购协议，上述股权收购价格上限确定的依据及合理性
截至目前，公司与上海芯石股东尚未就股份收购事项签署协议。因为疫情的交通管制及延期复工的影响，无法前往上海芯石开展现场审计及实地尽调工作，公司无法获得上海芯石准确的估值依据。为尽快确定公司与上海芯石的合作计划，并为未来的价格谈判留足空间，双方根据初步协商确定一个最高收购价格上限，但该价格上限仅仅反应了公司愿意为参股上海芯石付出的最高对价，但实际对价必须建立在上海芯石的真实价值基础之上，最终的交易对价将参考具备证券从业资格的独立第三方机构对上海芯石正式估值后才能确定，且该对价应小于价格上限。因此，价格上限的确定只是划定了未来价格谈判的区间范围，实质上不代表最终的收购价格，因此该收购价格上限的确定不存在损害广大投资者利益的情形。
3.《合伙协议》特别约定条款规定，在GTSGI、张远代科富控股归还公司提供的全部借款和利息之日起30内，公司将科富控股55%的股权以实际出资额全部转让给GTSGI、张远或其关联人。请公司明确上述股权转让触发的具体条件，并结合科富控股的主营业务和经营情况说明以实际出资额转让股权的作价公允性，相关股权转让对公司经营产生的影响。
根据《合作协议》特别约定条款，如GTSGI、张远已经履行将MTC的独家受让权转移给公司控股重孙公司科富控股，并由科富控股收购MTC股权的义务之后，并且GTSGI、张远也不存在未履行《合作协议》中所约定的其他义务及承诺的情形。在上述情形之下，公司如果不履行参股上海芯石、投资设立半导体制造公司的承诺，GTSGI、张远有权在代科富控股归还其所欠公司的不超过2.8亿元人民币的借款及利息之后，要求公司将科富控股55%的股权以实际出资额全部转让给GTSGI、张远或其关联人。
科富控股为公司全资孙公司华商龙控股、GTSGI、张远所持有股份的新设香港公司，其中华商龙控股、GTSGI、张远分别以出资额5500元港币、3000元港币、1500元港币享有科富控股55%、30%、15%股权，其设立目的就是拟用于承接MTC股权，除此之外未开展任何其他业务。在公司因违约触发以实际出资额转让
科富控股55%股权的义务之后，其实质是在收回用于MTC股权收购及日常运营的借款之后，将公司所持有的MTC受让权以及所享有的MTC权益退还至原来的MTC股权独家受让方GTSGI及其关联方张远，实现交易的还原，该项定价合理，股权转让也不会对公司现有业务的开展造成实质影响。
三、关于关联交易和担保
1.公告显示，公司控股子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）将与关联方赛格（香港）有限公司（以下简称“香港赛格”）就采购海力士产品签署代采协议，预计2020年发生额不超过250,000万元。该预计金额远超香港赛格2019年营业收入总额11,843.55万元。请补充说明公司委托香港赛格采购海力士产品的必要性以及关联交易金额预测的依据、合理性。
（1）委托香港赛格采购海力士产品的必要性
公司的分销业务是轻资产、重资金行业，仅依靠公司留存收益不能完全满足公司业务发展对资金的需求，公司须通过银行贷款、发行公司债、供应链融资等多种方式拓宽融资规模，以保证公司业务发展的持续稳定。但受融资成本上升以及汇率变动的影响，公司2019年度财务费用较去年同期持续增加，全年约为2.3亿元（未经审计）。因此，逐年递增的财务费用给公司的利润带来较大压力，降低公司财务成本成为当下公司首要需解决的问题之一。但在当前融资环境下，公司的融资成本依旧较高，而香港赛格基于母公司赛格集团的国资资信优势和香港赛格香港的融资平台功能，可以取得成本较低、额度较高的银行融资。通过委托香港赛格采购海力士产品将有利于减少公司资金压力、提高资金使用效率、降低公司融资成本，以保证公司业务的高效运转，进而提高公司的利润。
（2）关联交易金额预测的依据、合理性
就本次拟与香港赛格签署代为采购海力士产品的协议，香港赛格主要履行采购货款支付、货物存放及交割（海力士产品具有单价高，体积小的特性）的义务，其融资能力及人员、仓库无需进行大的扩张即可满足代采购业务的需求。在应付账款余额最高不超过40,000万元的额度项下，通过循环多次交易（海力士产品具备较高的商品周转率，联合创泰的年资金周转次数约为6次/年），公司预计
2020年度全年与香港赛格发生关联交易的总发生金额可达到240,000万元人民币。联合创泰2018年对海力士产品的采购金额为5.48亿美金，折合人民币约
38.09亿，如果将其中大部分的采购业务均交由香港赛格代为采购，全年累计发生金额达到240,000万元人民币是可能的，因此公司预计上述业务最大发生额不超过250,000万元。但上述预测数值仅为公司根据理论数据估算得出的最大数字，实际发生额将以后续业务的开展具体情况为准。
2.公告显示，你公司拟为控股子公司深圳市华商维泰显示科技有限公司（以下简称“华商维泰”）的银行融资以及联合创泰对香港赛格的应付账款提供担保，担保额度分别为3,000万元和40,000万元。截至公告日公司及子公司累计担保总额为36.88亿元，占公司2018年度经审计净资产的215.65%。请补充说明：
（1）华商维泰、联合创泰的其他股东是否同比例提供担保、是否存在反担保。若否，请说明合理性以及是否损害上市公司利益。
联合创泰已于2020年2月提交股权变更登记申请，截至本回复出具日，联合创泰已经完成股权变更登记备案，属于公司全资重孙公司，因此不存在需要少数股东提供反担保的情形。华商维泰占股49%的少数股东深圳市维泰世纪光电有限公司（以下简称“世纪光电”）已于2020年3月10日出具《承诺函》，承诺在华商维泰融资额度获批且公司为其提供担保时，世纪光电将向公司提供不超过融资金额49%的反担保责任，并就上述事项在融资获批的同时与公司签署《反担保协议》。
（2）请结合公司业务模式说明公司累计担保金额较高的原因，与同行业公司是否存在显示差异，公司是否存在债务风险。
长期以来，公司主营业务为电子元器件分销，该行业是典型的轻资产行业，同时又是对资金需求量大的资金密集行业。为了开拓市场、维护客户关系，向下游客户提供30-90天不等的账期，而上游供应商多为世界知名的原厂巨头，不提供账期或者很短的账期，账期的差异加上库存备货对资金的占用导致公司仅依靠留存收益不能完全满足公司业务发展对资金的需求，以致公司通过银行贷款、发
行公司债、供应链融资等多种方式拓宽融资规模，以保证公司业务发展的持续稳定。同时由于分销行业企业普遍的轻资产、负债率较高的运行特点，规模较小的企业更无法获得供应商的账期，因此供应商往往要求公司为合并范围内的子公司向供应商采购货物形成的应付账款提供担保，为减少预付款、现金交易对资金的占用，支持子公司的业务发展，公司承担了大量的应付账款担保责任。截至2020年3月4日，公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形，公司及子公司累计担保总额为36.88亿元人民币，占公司2018年度经审计净资产的215.65%，无逾期担保的情况。其中，公司及子公司为合并范围内业务主体向银行申请融资提供担保的金额约为15.14亿元人民币，占公司累计担保总额的41.06%，占公司2018年度经审计净资产的88.55%。剩余
21.74亿元为公司针对应付账款提供的担保，占公司累计担保总额的58.94%，占公司2018年度经审计净资产的127.10%。
单位：亿元人民币
| 公司名称 | 担保金额 | 2018年营业收入 | 占2018年营业收入比例 | 2018年经审计净资产 | 占2018年经审计净资产比例 | 担保日期 |
| 英唐智控 | 36.88 | 121.14 | 30.44% | 17.10 | 215.65% | 2020.3.3 |
| 深圳华强 | 41.40 | 118.00 | 35.08% | 46.85 | 88.35% | 2020.2.5 |
| 春兴精工 | 55.41 | 49.33 | 112.33% | 27.26 | 203.35% | 2019.12.12 |
| 润欣科技 | 6.73（1亿美金） | 16.93 | 39.75% | 7.28 | 92.47% | 2019.4.25 |
据上表，同行业公司均存在担保金额较高的情形，其中在产品结构、收入规模相近的情况下，担保金额占销售金额的比例较为接近，但由于公司净资产总额较小，导致担保金额占净资产比例较高，但总体来看不存在显著差异。
截至2018年12月31日及2019年9月30日，公司流动负债分别为33.14亿人民币和32.35亿人民币，流动资产分别为46.60亿人民币和44.90亿人民币，流动资产占流动负债比例分别为140.62%和138.79%，流动资产在较大程度上足以覆盖流动负债，同时，根据公司2018年及2019年前三季度现金流入情况来看，月均流入现金为10亿元人民币左右，综合上述两项因素考虑，公司的资产变现
能力及现金储备足以应对某一段时间内部分银行借款或应付账款到期带来的偿付压力，不存在较大的债务风险。
四、其他说明
1.根据日本“外汇法”，MTC涉及集成电路产业，其股权出售还需向日本政府提交相关的外国投资者事先申报，在获得批准后方可完成股份交割。尽管按照以往案例，本次交易审批不通过的可能性很小，但仍存在无法获批的风险；
2.根据已签订的《股权转让协议》，MTC100%股权转让对价总售价为30亿日元减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的MTC交易费用，因此实际支付金额相比30亿日元可能会出现一定的调整；
3.过渡期内，公司与卖方还将就交割前的经营具体事项进行协商，如本回复提到的资产变动、知识产权、客户义务以及其他过渡事项，尽管卖方已经在《股权转让协议》中做出了承诺或者与公司即将签署相关的附属协议来解决上述问题，但在附属协议正式签订及承诺履行完毕前，仍存在一定的不确定性；
4.关于《合作协议》中涉及收购上海芯石部分股份的事项，实施前提条件是完成MTC的股权交割，目前仅确定了转让价格上限及受让股份数量区间，正式协议具体条款尚待确认及在MTC股权交割后才能完成签署。
综上所述，公司本次收购MTC股权及受让上海芯石股份还存在一定的不确定性，请投资者注意风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年3月13日