深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易的进展公告
一、交易概述
2020年4月24日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟将全资孙公司华商龙控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%的股权出售给交易对方深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”），本次交易构成关联交易（以下简称“本次交易”），具体内容详见公司于2020年4月27日在巨潮资讯网上发布的公告。
2020年5月6日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》和《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，通过了本次交易的报告书（草案）及其他相关事项，具体内容详见公司于2020年5月6日在巨潮资讯网上发布的公告。
2020年5月15日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2020]第3号）（以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，于2020年5月22日披露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的重组问询函>回复的公告》；并召开第四届董事会第三十三次会议对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了修改和补充，具体内容详见公司于2020年5月22日在巨潮资讯网上发布的公告。
2020年6月2日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《附条件生效的股权转让协议》及本次重大资产出售暨关联交易事项的其他各项议案，《附条件生效的股权转让协议》正式生效。
2020年6月16日，公司在巨潮资讯网披露了《重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-080），介绍了本次交易最终确定的融资方案，说明了本次交易对价支付尚需履行的程序及支付时间的预计安排。
2020年6月18日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第168号），公司积极组织相关各方对问询函中提出的问题进行回复，并于2020年6月22日披露了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，对问询函中涉及的关于本次交易的问题进行了补充说明。
2020年7月15日，公司在巨潮资讯网披露了《重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-088），关于收购联合创泰100%股权对价的并购贷款部分，目前Z信托公司已向银保监会及中国信托登记有限责任公司提交了预登记申请。
2020年8月13日，公司在巨潮资讯网披露了《重大资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-091），英唐创泰的融资项目完成了向银保监会、中国信托登记有限责任公司的预登记备案，并进行了融资协议的签订，后续将继续进行本次交易涉及的ODI备案及付款。且英唐创泰为表明推进本次交易的诚意，保证交易的顺利推进，向公司支付总额为1亿人民币的诚意金。
二、最新进展情况介绍
公司于近日收到交易对方英唐创泰关于本次交易最新进展的《告知函》，现对相关进展情况说明如下：
2020年9月10日，英唐创泰获得股东4.92亿元人民币的现金出资，自此，其用于收购联合创泰100%股权的转让对价14.8亿元中的40%自有资金5.92亿元已经通过股东认缴增资形式筹措到位。
转让对价剩余的60%，即8.88亿元人民币将通过信托的并购贷款获得，该部分的信托融资项目也已完成了向银保监会、中国信托登记有限责任公司的预登记备案，并与融资方Z信托公司签订了融资协议。
截止本公告披露日，英唐创泰申报ODI备案的准备工作已经完成，预计将在1-3个
工作日之内提交ODI备案申请。根据最新融资安排，Z信托公司将在英唐创泰完成ODI备案后发放8.88亿元人民币的并购贷款，在相关款项全部到位后，英唐创泰将通过银行进行转让对价支付前的外管登记程序，登记程序完成后即可开始股权交割及对价支付工作。因本次交易融资项目耗时较长，公司与英唐创泰就此前协议约定的付款期限及相关条款做出适当调整进行了初步协商，在满足有利于促进本次交易顺利实施、不损害公司根本利益的前提下，公司将在经过相应的审批程序之后，与英唐创泰就调整事项达成一致并签署相应的《补充协议》，在双方达成一致并签署《补充协议》之前，公司、华商龙控股与英唐创泰于2020年4月24日签署的《关于联合创泰科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》赋予各方的权力义务关系维持不变。
三、风险提示
1.截至本公告披露之日，英唐创泰自有资金已经到账，但本次交易涉及的并购贷款虽已完成在银保监会、中国信托登记有限责任公司的预登记备案，且英唐创泰与Z信托公司进行了融资协议的签订，但融资款项尚未实际到账，对价支付所涉及的其他备案审批程序完成时间存在一定的不确定性，因此本次重大资产出售仍存在一定不确定性，对后续融资款项到位及支付情况，公司将在取得重大进展情形时进行披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2.截至本公告披露之日，公司尚未与英唐创泰就调整事项签署《补充协议》，《补充协议》能否通过审批并最终签署，付款期限调整的具体时间具有不确定性，公司将根据进展情况及时披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
3.公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2020年9月10日