证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2021-001
深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
2021年1月15日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）以现场会议的形式在深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座6楼会议室召开了第五届董事会第五次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，其中1名董事以通讯投票方式参与表决，其余全部以现场投票方式表决。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于修订公司<重大事项决策制度>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《重大事项决策制度》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于修订公司<董事长工作细则>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《董事长工作细则》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议并通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《投资者关系管理制度》。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议并通过了《关于公司<2020年提高上市公司质量自查与整改报告>的议案》
公司积极领会和落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）、《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现
高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕128号）等文件的精神和要求，公司就提高公司治理水平、财务报告质量、违规担保和资金占用、内幕交易、大股东股票质押风险、并购重组整合管理、股份权益变动信息披露、对资本市场的各项承诺、审计机构选聘以及投资者关系管理等十个重点问题进行逐个梳理，深入自查，并出具《关于提高公司整体质量的自查报告》后报送深圳证监局。该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议并通过了《关于收购上海芯石40%股权的议案》
为更好的匹配公司的战略布局，实现公司与上海芯石利益的高度统一，并深度绑定上海芯石管理及技术团队。自公司完成收购英唐微技术后，公司与上海芯石控股股东北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）、吉泰科源股东以及原《合作协议》各签署方一直就原参股上海芯石10%-20%股权的方案升级为收购其多数股权并实现控股的方案进行协商。2020年11月16日，各方签订了《关于<合作协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就控股方案达成初步意见。
2021年1月15日，公司与上海芯石签订了《认购协议》，约定公司以人民币6,928.7925万元的价格认购上海芯石非公开发行的284.55万股股份，占股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55万股的16.5%；与现任大股东羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）（以下简称“羽競赫甡”）及吉泰科源签订了《股份转让协议》，以人民币9,868.3245万元的价格受让羽競赫甡持有的上海芯石405.27万股股份，占前述股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55万股的
23.5%。交易完成后，公司将合计持有上海芯石股份689.82万股，占其总股本的40%，为第一大股东。根据约定，公司还将获得上海芯石过半数董事席位，其董事长、财务负责人将由公司推荐人员担任，届时公司将实现对上海芯石的控股。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定，上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方与公司无关联关系，未构成关联交易，上述交易事项无需提交股东大会审议。
公司本次认购上海芯石非公开发行股份事项，尚需上海芯石董事会、股东大会审议通过，并获得上海股权托管交易中心审核通过。
具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于收购上海芯石40%股权的公告》（公告编号：2021-002）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议并通过了《关于为子公司应付账款提供担保的议案》
公司为保障公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）、上海宇声电子科技有限公司（以下简称“上海宇声”）、华商龙科技有限公司（以下简称“华商龙科技”）、深圳市海威思科技有限公司（以下简称“深圳海威思”）、海威思科技（香港）有限公司（以下简称“香港海威思”）日常经营活动中获得更高的应付账款授信额度与更长的账期，从而降低公司的财务费用，更好地开展业务，公司拟为深圳华商龙、上海宇声、华商龙科技、深圳海威思、香港海威思在相应供应商的应付账款提供连带责任担保。具体担保情况如下：
单位：万元
公司董事会认为：为公司全资子公司深圳华商龙、上海宇声、华商龙科技、深圳海威思和香港海威思采购商品的正常经营活动产生的应付账款提供的担保风险较小，整体财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于为子公司应付账款提供担保的公告》（公告编号：2021-003）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2021年2月1日下午2:30-3:30在公司六楼会议室召开
| 担保方 | 被担保方 | 交易对方 | 担保事项 | 担保金额 |
| 英唐智控 | 深圳华商龙 | 松下电器机电（中国）有限公司 | 采购商品的应付账款 | 人民币10,000 |
| 上海宇声 | 人民币9,000 | |||
| 上海宇声、华商龙科技 | 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司 | 人民币4,000 | ||
| 上海宇声 | 罗姆半导体(上海)有限公司 | 人民币3,000 | ||
| 华商龙科技 | 罗姆半导体(香港)有限公司 | 美元1,000 | ||
| 深圳海威思、香港海威思 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 人民币14,000 |
2021年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2021-004）。
该议案同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2021年1月15日