关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 20 号
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会：
2021年1月15日，你公司披露公告称，拟通过认购上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”）非公开发行股份以及受让羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）（以下简称“羽競赫甡”）所持上海芯石部分股票的方式取得上海芯石40%的股份，交易价款合计16,797.12万元。交易完成后，公司将成为上海芯石第一大股东，并实现对上海芯石的控股。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1. 根据公告，上海芯石成立于2016年。2020年前三季度，上海芯石实现营业总收入和净利润分别为3,261.43万元、224.32万元；截至2020年三季度末，上海芯石所有者权益为1,837.12万元。根据东北证券股份有限公司出具的估值报告，上海芯石无形资产在评估基准日2020年12月10日的估值为40,277.68万元，系其净资产规模的
21.92倍。本次交易作价参考该估值和尽调结果，经各方协商确定。
（1）请补充说明上海芯石的主要资产构成，无形资产明细及账面价值，本次对其无形资产进行估值的具体方法、过程、主要参数选择的依据及确定合理性，本次股权收购作价参考无形资产评估价值而非全部股权价值的原因及合理性。
（2）结合本次收购的增值率，上海芯石历次股权转让或增资价格与本次交易作价的差异，上海芯石的经营状况、盈利能力，以及市场上同类交易案例等，说明本次交易作价的公允性。
（3）请补充说明本次交易各方是否就上海芯石未来经营情况及业绩作出约定。若否，请说明公司高溢价收购上海芯石股权后，保障其经营业绩和自身利益的具体措施。
（4）请结合上海芯石成立时间、成立以来研发投入情况、业务规模、产品的市场占有率等，说明公告中关于“在半导体分立器件芯片尤其是肖特基二极管芯片领域具有十几年的技术储备及行业经验”以及“上海芯石是半导体国内领先的分立器件研发、设计与销售企业”的表述是否准确、审慎。
2.公告显示，羽競赫甡成立于2021年1月11日，距离本次股权转让协议签订时间仅4个交易日。请补充说明羽競赫甡取得上海芯石股份的方式及价格，羽競赫甡取得上海芯石股份后短期内向公司转让的具体原因；羽競赫甡的主要出资人和管理人员，上海芯石的其他股东与公司、公司控股股东、董监高人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他协议安排。
3. 根据你公司与羽競赫甡、上海芯石股东北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）签订的协议，羽競赫甡和吉泰科源应于标的股份交割日前协调上海芯石的核心团队成员签署有关任期期限和竞业禁止协议。股权转让完成后，公司有权提名超过半数的董事，羽競赫甡和吉泰科源应尽力协调上海芯石原股东在股东大会上对
相关人选投赞成票。
（1）请补充说明羽競赫甡和吉泰科源协调上述事项的具体措施、最新进展以及可行性，若无法完成前述约定事项的违约责任，以及对本次交易、上海芯石后续经营的影响，公司拟采取的应对措施。
（2）请补充说明吉泰科源不转让其所持股份的情况下，作为《股份转让协议》一方签订协议的具体考虑。
（3）结合交易完成后上海芯石的股权结构、股东之间的关联关系、重大事项决策机制等，说明公司能否对上海芯石实施有效控制和整合。
4.公告显示，公司认购上海芯石非公开发行股份事项尚需经上海芯石董事会及股东大会审议通过，并取得上海股权托管交易中心同意。请补充说明前述审议程序的最新进展，认购上海芯石非公开发行股份与受让羽競赫甡所持股份的交易是否互为前提，认购非公开发行股份失败的情况下各方的后续安排以及上海芯石的控制权归属情况。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年1月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年1月18日