股票代码：300131 股票简称：英唐智控 公告编号：2021-012
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于出售青岛供应链51%股权及继续为其提供担保的公告
一、基本情况介绍
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）自2019年以来，确立了对公司业务、产品线优化整合以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。为达成上述目标，公司对持续亏损和非主营业务的资产进行了剥离，在此基础上，因公司控股子公司青岛英唐供应链管理有限公司（以下简称“青岛供应链”或“标的公司”）因业绩不达预期，公司与青岛青润致盈物流科技有限公司（以下简称“青润致盈”）及原股东青岛合创嘉盈商贸有限公司（以下简称“合创嘉盈”）、青岛上风国际贸易有限公司（以下简称“上风国际”）签署了《股权转让协议》，拟以2,550万元（指人民币元，以下同）的对价向青润致盈出售青岛供应链51%股权，本次交易完成后，公司不再持有青岛供应链股权。同时公司曾为青岛供应链向华夏银行股份有限公司青岛分行（以下简称“华夏银行”）的13,000万元借款、向齐鲁银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“齐鲁银行”）的2,000万元借款提供的担保因合同期限未满，青岛供应链提前解除上述担保尚需一定时间，在青润致盈等相关各方为公司上述担保提供充分反担保的前提下，公司拟在出售青岛供应链51%股权后，继续为青岛供应链上述借款提供担保，青岛供应链应在股权交割完成后三个月内通过提前偿还借款或提供其他可行的替代担保措施促使债务人解除公司的上述担保义务，上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对手方为公司的非关联人，交易完成后，也不会导致上述交易对手成为公司的关联方，上述交易不构成关联交易。根据《公司章程》、《重大事项决策制度》、《对外担保管理办法》的规定，本次出售股权及继续担保事项需提交公司股东大会审议。
二、青岛供应链51%股权转让事项
（一）本次股份转让交易对方的基本情况
交易对象名称：青岛青润致盈物流科技有限公司统一社会信用代码：91370202MA3TWFW83A法定代表人： 刘淼注册资本：6000万元人民币成立时间：2020年08月31日住所：山东省青岛市市南区香港中路52号16层A2室D10号经营范围：互联网数据服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务；装卸搬运；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；电子专用材料销售；机械设备销售；汽车零配件零售。
股权结构：
| 股东 | 持股比例 |
| 大连辉腾泽荣实业有限公司 | 51% |
| 青岛化建盛泰建筑安装工程有限公司 | 49% |
青润致盈与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（二）标的公司的基本情况
名称：青岛英唐供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91370202MA3EU0FF71
法定代表人：许春山
注册资本：5000万元人民币
成立时间：2017年11月13日
住所：山东省青岛市市南区香港中路40号数码港旗舰大厦30A1室 .
经营范围：供应链管理及相关配套服务，供应链信息咨询；国际、国内货运代理服务；装卸搬运服务；货物销售；货物及技术进出口（不含出版物）。
青岛供应链由公司与合创嘉盈、上风国际于2017年11月在青岛注册成立，其中公司出资2,550万元拥有其51%股权，至成立至今，青岛供应链股权结构未发生过变化，也未进行过评估。
1、变更前后股权情况：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 51% | 青岛青润致盈物流科技有限公司 | 51% |
| 青岛合创嘉盈商贸有限公司 | 30% | 青岛合创嘉盈商贸有限公司 | 30% |
| 青岛上风国际贸易有限公司 | 19% | 青岛上风国际贸易有限公司 | 19% |
2、标的公司财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31（未经审计） | 2021-3-31（未经审计） |
| 资产总额 | 39,897.47 | 34,731.46 |
| 所有者权益总额 | 2,695.35 | 2,517.94 |
| 项目 | 2020年（未经审计） | 2021年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 420.98 | 16.51 |
| 营业利润 | -24.30 | -183.76 |
| 净利润 | -374.28 | -177.41 |
3、标的公司与公司的往来债务情况
截至本公告披露日，青岛供应链对公司尚有往来款20,467,333.33元（其中2000万元为借款本金，其余为利息，合称主债务）未予清偿，就上述债务，公司与借款方青岛供应链、担保方合创嘉盈、上风国际、青润致盈签订了《还款协议》，主要内容如下：
（1）青岛供应链同意于2021年6月15日前偿清所有欠公司的主债务。同时，青岛供应链承诺：自2021年3月20日起至主债务全部偿清期间，青岛供应链同意仍需以年化利率6%计算并向公司支付借款本金2,000万元相应的利息。
（2）若青岛供应链无法按期偿还主债务及借款本金相应利息的，除应按照前述标准支付借款本金利息之外，每逾期一日还需按未还款本息合计金额的万分之五向公司支付违约金。
（3）如青岛供应链无法按期偿还债务，合创嘉盈、上风国际、青润致盈对该主债务及主债务产生利息、违约金、赔偿金额等承担连带担保责任。
4、其他情况说明
除上述欠款及公司为其提供担保的情况外，本次交易涉及的股权不存在抵押、质押、或者第三人权利、不存在重大争议诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。同时，本次股权转让也不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，公司也不存在委托青岛供应链理财等情形，青岛供应链也未被列为失信执行人。
本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，拓展公司主营业务。
（三）交易协议的主要内容
公司（甲方）与青润致盈（乙方）、合创嘉盈（丙方1）、上风国际（丙方2）签
署《股权转让协议》，主要条款内容如下：
鉴于：
丙方1、丙方2（合称丙方）作为标的公司的股东，已知晓公司将转让其所持标的公司股权，丙方确认放弃对公司所持标的公司股权的优先购买权。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让股权事宜达成如下协议：
第一条 股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
甲乙双方经协商，甲方同意标的股权按照人民币2,550万元（大写：贰仟伍佰伍拾万圆整）的价格转让给乙方，乙方同意受让。
乙方应于本协议书生效之日起三个工作日内将股权转让款以银行转帐支付给甲方设立的监管账户。甲方自收到前款所述股权转让款后，于五个工作日内配合乙方完成工商变更登记手续。工商变更登记手续完成后，乙方按照持有标的公司的股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。
第二条 标的公司盈亏（含债权债务）的分担
于本协议签订前，乙方已充分知悉青岛供应链的债权债务情况，本协议生效后，由包括乙方在内的青岛供应链股东按持有的股权比例承担债权债务。
本次股权转让工商变更登记手续完成后，包括乙方在内的标的公司股东按持有的股权比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。
第三条 甲方担保义务解除安排
针对甲方对标的公司承担的担保义务，乙方对标的公司接受的若干担保的后续处置计划作出如下不可撤销的承诺与保证：
将积极促使债权人于交割日后三个月内同意解除或免除担保人之担保责任；
同意于标的公司股权交割前向公司提供无限连带的反担保措施，以确保担保人不会因履行担保义务及责任而遭受损失。为此，标的公司的全体股东将于甲方股东大会审议本协议涉及的对外担保事项的股东大会召开之日与甲方签署合法有效的反担保协议，反担保协议项下的资产价值不低于人民币1.5亿元。
第四条 效力
本协议经各方签署后，于甲方召开股东大会审议通过后生效。
（四）定价依据
青岛供应链已实缴注册资金2,550万元由公司全额缴纳，公司应享有其100%权
益，同时参其截止2021年3月31日未经审计净资产2,517.94万元，经双方协商同意，公司以2,550万元的价格向青润致盈转让持有的青岛供应链51%股权。
三、继续提供担保的情况
（一）担保情况概述
为了保障原控股子公司青岛供应链开展业务的资金需求，经公司原年度股东大会授权，公司分别于2020年5月、6月分别与华夏银行、齐鲁银行签订保证合同，为青岛供应链向华夏银行的13,000万元借款、向齐鲁银行的2,000万元借款提供担保。
在青岛供应链股权交割完成后，公司对其担保将由对合并报表范围子公司担保变成对外担保。因为上述担保尚在有效期内，青岛供应链如需提前解除上述担保尚需一定时间。为尽快完成对青岛供应链的股权转让，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在拥有充分反担保措施的前提下，公司拟在出售青岛供应链51%股权后，继续为青岛供应链上述借款提供担保，青岛供应链应在股权交割完成后三个月内通过提前偿还借款或提供其他可行的替代担保措施促使债务人解除公司的上述担保义务，根据《公司章程》规定，上述担保还需提供公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
被担保人基本情况详见本公告前述“标的公司的基本情况”
（三）原担保协议内容
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保债务事项 | 债务期限 | 最高担保金额 | 保证期限 |
| 英唐智控 | 青岛供应链 | 华夏银行 | 编号“QD19（融资）20190004”《最高额融资合同》项下债务 | 2020.5.6-2021.4.28 | 13,000万元 | 2年 |
| 齐鲁银行 | 编号“2020年150081法授字第2003号”《齐鲁银行综合授信合同》项下债务 | 2020.6.22-2021.6.21 | 2,000万元 | 3年 |
（四）反担保措施情况
为充分保障公司利益，降低公司担保风险，公司拟与担保方青润致盈、合创嘉盈、上风国际、青岛中恒博源商贸有限公司（以下简称“中恒博源”，）签署《反担保协议》，主要内容如下：
1）担保情况
经各方确认，截至本协议签署日，公司为青岛供应链向华夏银行的13,000万元借款、向齐鲁银行的2,000万元借款提供担保。
2）担保形式
担保方共同为前述担保事项，向公司提供反担保，担保形式为保证。为免疑义，
各担保方对前款所述的反担保义务承担无限连带责任。3）担保期间各方同意，青岛供应链应当自《股权转让协议》中约定交割日之日起3个月内偿还本协议1）条所述担保所对应的主债务以免除公司的担保责任，或者以其他担保措施置换公司向债权人提供的担保，否则，每逾期一日，担保方应向公司支付未解除担保金额的万分之三的违约金，各担保方就违约金的支付承担无限连带责任。若公司为青岛供应链承担了担保责任，担保方应于公司履行保证责任后10个工作日内向甲方全额清偿。中恒博源承诺，现以质押给华夏银行的坐落于青岛保税区北京路43号的编号为鲁【2019】前湾保税区不动产证第0000051号的房产和土地（评估值2.52亿元，已为青岛供应链向华夏银行的1.3亿元借款进行了质押），不存在其他质押担保或权利受限情形，若公司为青岛供应链承担担保义务期间出现损失，担保方优先处置该不动产偿还甲方。4）效力本协议各方签署后，于公司召开股东大会审议通过后生效。
四、本次交易对公司的影响
由于青岛供应链经营不达预期，出售该公司股权有利于优化公司资源配置，使公司得以充分调动优势资源，聚焦于核心业务。由于其实际经营规模较小，对其的出售对公司本年度生产经营及业绩不会产生较大影响。
五、董事会意见
董事会认为，青岛供应链本次出售青岛供应链股权是公司业务整合优化的延续，有利于公司集中资源和精力推进半导体芯片研发制造领域转型升级进程。为其继续提供担保，不属于新增担保事项，给予其3个月的缓冲期通过偿还债务或者替换担保方的方式促使债务人解除公司的担保义务，有利于保证其生产经营的稳定，降低公司的担保风险。同时，本次继续担保采取了较为充分的反担保措施，整体风险可控，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益，不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况。
六、独立董事意见
公司独立董事在审议后，对公司继续履行对青岛供应链向银行借款提供1.5亿元担保的事项发表如下意见：
公司为青岛供应链继续提供担保是前次经审批担保事项的历史延续，不属于新增担保事项，给予其3个月的缓冲期通过偿还债务或者替换担保方的方式解除公司的担保义务，有利于保证其生产经营的稳定，降低公司的担保风险；同时，青润致盈、合创嘉盈、上风国际、中恒博源为公司的继续担保提供了反担保，反担保协议项下资产价值超过公司承担的担保义务金额，公司整体风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将《关于出售青岛供应链51%股权及继续为其提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保（含对合并报表范围内子公司担保）的担保总额合计为12.45亿元，实际担保余额为6.40亿元（含本次继续对青岛供应链的担保余额），公司对合并报表范围外主体的担保（不包含对拟出售的青岛供应链的担保）总额为0万元，公司对外担保总额及担保余额分别占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的72.05%及37.01%。公司及其控股子公司无逾期对外担保情形，亦无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
八、被查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会2021年4月3日