证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2020-074
福建青松股份有限公司关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告暨关联交易的公告
特别提示：
1、公司拟将两家全资子公司龙晟香精香料以及青松物流100%股权转让给柯维龙先生，转让价格分别为人民币8,008万元和2,728万元，合计10,736万元。
2、柯维龙先生与公司董事柯静女士系父女关系，根据深交所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，柯维龙先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让完成后，公司（含控股子公司）与龙晟香精香料、青松物流仍存在日常关联交易情况，预计2020年8-12月日常关联交易金额为人民币11,000万元。
4、本次股权转让以及股权转让完成后涉及的新增日常关联交易预计已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会批准，存在不确定性，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次股权转让有利于公司优化资产结构，提高资产质量，符合公司及全体股东的利益，交易定价公允合理，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。新增日常关联交易预计是公司正常生产经营活动需要，决策程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日与关联自然人柯维龙先生签订了附条件生效的《福建青松股份有限公司与柯维龙关于福建南平龙晟香精香料有限公司之股权转让协议》以及《福建青松股份有限公司与柯维龙关于福建南平青松物流有限公司之股权转让协议》，公司拟将两家全资子公司福建南平龙晟香精香料有限公司（以下简称“龙晟香精香料”）以及福建南平青松物流有限公司（以下简称“青松物流”）100%股权（以下简称“交易标的”）转让给柯维龙先生，转让价格分别为8,008万元和2,728万元，合计10,736万元（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。
（二）关联关系
柯维龙先生与公司董事柯静女士系父女关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，柯维龙先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
1、2020年8月7日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事柯静女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事8名，此项议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
2、2020年8月7日，公司第四届监事会第二次会议以同意3票、反对0票、弃权0票、回避0票审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司转让全资子公司龙晟香精香料以及青松物流100%股权，转让价格分别为8,008万元和2,728万元，合计10,736万元。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人员办理本次交易的具体事宜。
二、关联方基本情况
本次关联交易的对手方为柯维龙先生，其基本信息如下：
柯维龙，男，1959年6月出生，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码：352122195906****，住所：福建省厦门市思明区****。
柯维龙先生与公司董事柯静女士为父女关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条款规定“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”。故柯维龙先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
经查询，柯维龙先生不属于失信被执行人。截至本公告日，柯维龙先生持有公司11,666,569 股股票，持股比例为2.26 %。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：公司持有的龙晟香精香料以及青松物流100%股权。
2、交易标的类别：股权。
3、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
标的公司一
1、公司名称：福建南平龙晟香精香料有限公司
2、成立日期：2018年10月08日
3、注册地址：南平市建阳区回瑶工业园区塔前路138号
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：江承艳
6、经营范围：香料、香精（不含危险化学品）、林产化学产品（不含危险化学品）、专项化学用品（不含危险化学品）、食品及饲料添加剂制造；月桂烯、龙涎酮、乙酸苄酯制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
（1）转让前，龙晟香精香料的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 福建青松股份有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
（2）转让后，龙晟香精香料的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 柯维龙 | 10,000 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
8、主要财务指标：龙晟香精香料由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2020]0010798号），经审计，截至2020年3月31日，龙晟香精香料净资产80,771,552.70元。主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 126,655,220.74 | 102,633,762.18 |
| 净资产 | 80,771,552.70 | 83,364,971.40 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 24,568,798.35 | 66,648,460.66 |
| 净利润 | -3,141,843.44 | -29,989,532.43 |
标的公司二
1、公司名称：福建南平青松物流有限公司
2、成立日期：2018年04月18日
3、注册地址：南平市建阳区童子山路13号
4、注册资本：2,000万元人民币
5、法定代表人：王德贵
6、经营范围：危险货物运输（4类1项）；危险货物运输（8类）；危险货物运输（3类）；铁路货物运输；道路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；氢氧化钠溶液[含量≥30%]、乙酸[含量＞80%]、松节油、甲醇贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构
（1）转让前，青松物流的股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 福建青松股份有限公司 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（2）转让后，青松物流的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 柯维龙 | 2,000 | 100% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
8、主要财务指标：青松物流由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大华审字[2020]0010800号），经审计，截至2020年3月31日，青松物流净资产24,831,709.76元。主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年3月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 55,682,816.13 | 57,156,970.84 |
| 净资产 | 24,831,709.76 | 26,504,794.98 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 212,230.90 | 6,345,821.49 |
| 净利润 | -1,695,228.07 | -4,459,134.77 |
四、交易的定价政策及定价依据
北京中企华资产评估有限责任公司于2020年8月7日出具了《福建青松股份有限公司拟进行股权转让所涉及的福建南平龙晟香精香料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1216-1号）、《福建青松股份有限公司拟进行股权转让所涉及的福建南平青松物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1216-2号）。以2020年3月31日作为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营条件下，龙晟香精香料的股东
全部权益价值为8,001.37万元，增值额为-75.79万元，增值率为-0.94 %；青松物流的股东全部权益价值为2,727.35万元，增值额为244.18万元，增值率为9.83%。交易双方一致同意交易标的的转让价格参照上述评估值，经友好协商一致，龙晟香精香料以及青松物流100%股权的转让价格分别为8,008万元和2,728万元，合计10,736万元。
本次交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司的评估价值为基础，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）转让龙晟香精香料100%股权的《股权转让协议》主要内容
1、合同主体
甲方（转让方）：福建青松股份有限公司
乙方（受让方）：柯维龙
2、转让价款及其支付
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第1216-1号《福建青松股份有限公司拟进行股权转让所涉及的福建南平龙晟香精香料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，龙晟香精香料100%股权的评估值为8,001.37万元人民币。双方确认并同意，参考上述评估结果，经双方友好协商确定龙晟香精香料100%股权转让价款为8,008万元人民币。
转让价款的支付
双方同意，乙方应当在本协议生效后5个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权转让价款的50%，即4,004万元人民币；乙方应当在标的股权完成工商过户登记至乙方名下后5个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权转让价款的剩余50%，即4,004万元人民币。
3、标的股权交割及过户
双方同意，自甲方收到乙方支付的首笔4,004万元人民币股权转让价款之日起5个工作日内，双方应配合标的公司在标的公司所在工商登记主管部门办理本次股权转让所需的工商登记手续。若双方需根据工商要求签署相关工商版本股权转让协议等文件（如需），则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约
定有不一致的，以本协议为准。标的股权的交割日为标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日。自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4、过渡期安排
自评估基准日（2020年3月31日）至交割日期间（以下简称“过渡期”），甲方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司的资产及相关业务，保证标的公司在过渡期间不会发生重大不利变化。
过渡期间内，乙方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，甲方及/或标的公司进行下述事项前应取得乙方事先书面同意：
(1)甲方与任何第三方谈判、磋商与本次转让相关或类似的合作或交易；增持、转让或通过其他方式处置所持标的公司股权或增加任何其他权利负担；
(2)甲方就标的股权设置质押等任何第三方权利、标的公司进行资产处置、新增对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
(3)过渡期间内，标的公司所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产由乙方享有与承担。
5、协议的生效、变更、解除及终止
本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
6、违约责任
乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金，如乙方逾期超过30个工作日未支付股权转让价款的，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议，乙方需向甲方支付标的股权转让价格的20%作为违约金。
甲方拒不配合按照本协议约定时间办理工商过户登记或甲方违背约定，在乙方发出书面告知书30日内仍未改正的，甲方需向乙方支付标的股权转让价格的20%作为违约金，同时，乙方有权要求甲方继续执行本协议。
除前述约定外，若任何一方违反其于本协议的约定，均视为本协议项下的违约，因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。
（二）转让青松物流100%股权的《股权转让协议》主要内容
1、合同主体
甲方（转让方）：福建青松股份有限公司乙方（受让方）：柯维龙
2、转让价款及其支付
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第1216-2号《福建青松股份有限公司拟进行股权转让所涉及的福建南平青松物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，青松物流100%股权的评估值为2,727.35万元人民币。双方确认并同意，参考上述评估结果，经双方友好协商确定青松物流100%股权转让价款为2,728万元人民币。
转让价款的支付
双方同意，乙方应当在本协议生效后5个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权转让价款的50%，即1,364万元人民币；乙方应当在标的股权完成工商过户登记至乙方名下后5个工作日内向甲方指定的银行账户支付标的股权转让价款的剩余50%，即1,364万元人民币。
3、标的股权交割及过户
双方同意，自甲方收到乙方支付的首笔1,364万元人民币股权转让价款之日起5个工作日内，双方应配合标的公司在标的公司所在工商登记主管部门办理本次股权转让所需的工商登记手续。若双方需根据工商要求签署相关工商版本股权转让协议等文件（如需），则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致的，以本协议为准。
标的股权的交割日为标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日。自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4、过渡期安排
自评估基准日（2020年3月31日）至交割日期间（以下简称“过渡期”），甲方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司的资产及相关业务，保证标的公司在过渡期间不会发生重大不利变化。
过渡期间内，乙方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、
全面的知情权，甲方及/或标的公司进行下述事项前应取得乙方事先书面同意：
(1)甲方与任何第三方谈判、磋商与本次转让相关或类似的合作或交易；增持、转让或通过其他方式处置所持标的公司股权或增加任何其他权利负担；
(2)甲方就标的股权设置质押等任何第三方权利、标的公司进行资产处置、新增对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
(3)过渡期间内，标的公司所产生的盈利、亏损，或因其他原因而增减的净资产由乙方享有与承担。
5、协议的生效、变更、解除及终止
本协议自双方签署之日起成立，自甲方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
6、违约责任
乙方逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金，如乙方逾期超过30个工作日未支付股权转让价款的，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议，乙方需向甲方支付标的股权转让价格的20%作为违约金。
甲方拒不配合按照本协议约定时间办理工商过户登记或甲方违背约定，在乙方发出书面告知书30日内仍未改正的，甲方需向乙方支付标的股权转让价格的20%作为违约金，同时，乙方有权要求甲方继续执行本协议。
除前述约定外，若任何一方违反其于本协议的约定，均视为本协议项下的违约，因其违约行为而给守约方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于公司优化资产结构，提高资产质量。龙晟香精香料及青松物流2019年以来处于亏损状态，此次股权转让完成后，将有效提高公司资产质量，优化公司业务。本次交易完成后，龙晟香精香料及青松物流不再纳入公司合并报表范围。公司董事会认为，本次交易符合公司长期利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，交易价格公允，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与柯维龙先生累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司拟将两家全资子公司福建南平龙晟香精香料有限公司以及福建南平青松物流有限公司100%股权转让给柯维龙先生，构成关联交易。该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成重大影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司进一步优化资产结构，提高资产质量，符合公司经营发展的实际需要，交易的定价以评估价值为基础，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，一致同意将《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次关联交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可并同意提交董事会审议；
2、本次关联交易经公司董事会审议时，关联董事柯静女士回避表决，相关审议和决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，合法有效；
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易双方友好协商确定。本次交易定价客观、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；
综上，独立董事一致同意《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、与本次股权转让相关的其他关联交易安排
本次交易完成后，本次转让的标的公司龙晟香精香料、青松物流将成为公司的关联法人，公司（含控股子公司）与龙晟香精香料、青松物流仍存在正常业务
来往，将新增日常关联交易。
（一）预计2020年8月-12月公司（含控股子公司）与龙晟香精香料、青松物流发生的日常关联交易金额为人民币11,000万元，具体测算如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 龙晟香精香料 | 青松物流 |
| 向上市公司及子公司采购 | 8,000 | |
| 向上市公司及子公司销售 | 2,400 | |
| 提供运输服务 | 600 | |
| 合计 | 10,400 | 600 |
（二）日常关联交易的审议情况
2020年8月7日第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权后新增2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事柯静女士回避表决，会议应参与表决的非关联董事8名，此项议案以8票赞同，0票反对，0票弃权获得通过。独立董事事前对本次关联交易予以事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
新增日常关联交易预计尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
（三）新增2020年日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司（含控股子公司）与龙晟香精香料、青松物流新增日常关联交易，属于公司的正常业务范围，上述关联交易定价将遵循市场公允原则，不会损害公司和中小股东的利益。
（四）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次预计新增的2020年度日常关联交易是因公司转让龙晟香精香料、青松物流100%股权而产生，系基于正常生产经营需要，交易价格以市场价格为基础，由双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东的利益的情形。基于上述情况，一致同意将《关于转让全资子公司100%股权后新增2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次日常关联交易的预计符合公司的实际情况，为公司日常生产经营所
需，交易定价合理公允，经公司董事会审议时，关联董事柯静女士回避表决，相关审议和决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形。因此，一致同意《关于转让全资子公司100%股权后新增2020年度日常关联交易预计的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、公司第四届监事会第二次会议决议；
5、《福建青松股份有限公司与柯维龙关于福建南平龙晟香精香料有限公司之股权转让协议》；
6、《福建青松股份有限公司与柯维龙关于福建南平青松物流有限公司之股权转让协议》；
7、《福建南平龙晟香精香料有限公司审计报告》（大华审字[2020]0010798号）
8、《福建南平青松物流有限公司审计报告》（大华审字[2020]0010800号）
9、《评估报告》（中企华评报字(2020)第1216-1号）
10、《评估报告》（中企华评报字(2020)第1216-2号）
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十日