证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2019-053
江苏宝利国际投资股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年10月16日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年10月11日以书面形式发出。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长周德洪先生主持，全体董事审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届暨选举非独立董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会提名周德洪先生、周文彬先生、王斌军先生、舒扬杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
本次换届选举后，徐建娟女士不再担任本公司董事，其持有公司股份1,202,850股，占公司总股本0.13%。徐建娟女士所持股份将继续遵守其相关声明和承诺，严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相应法律、法规和制度进行管理。周子炜先生、鹿国栋先生不再担任公司董事，其均不持有公司股份。
公司独立董事对本议案发表了同意意见。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的的公告。
本议案需提交公司股东大会审议，采用累积投票制方式进行表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、审议通过《关于公司董事会换届暨选举独立董事的议案》；
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会提名朱鹰先生、承军先生、吴良卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
朱鹰先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提交股东大会审议。
内容详见公司发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的的公告。
本议案需提交公司股东大会审议，采用累积投票制方式进行表决。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
公司根据经营发展需要，对公司章程进行相应修订，具体内容为：
原公司章程第一百零七条为：
第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
现修订为：
第一百零七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
原公司章程第一百一十七条为：
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
现修订为：
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外。
原公司章程第一百三十七条为：
第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事。
现修订为：
第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，上市公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
董事会提请股东大会授权董事会办理修改《公司章程》以及工商变更登记相关事项。 修改后的《公司章程（2019年10月）》具体内容详见同日刊登在中国证监会制定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》。公司定于2019年11月4日召开2019年第六次临时股东大会，详情请见《江苏宝利国际投资股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2019年10月16日
附件:
江苏宝利国际投资股份有限公司
董事候选人简历
1、周德洪先生，1962年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，现任公司董事长。主要工作经历：1983年7月至1988年1月，历任江阴市建筑公司无锡三工区技术员、工区副主任；1988年2月至1996年10月，任江阴市染料化工厂厂长；1996年11月至2002年11月任江阴市金马溶剂化工厂厂长；2002年11月至2007年7月，任公司执行董事、总经理；2007年7月至2008年10月，任公司董事长、总经理；2008年10月起，任公司董事长。周德洪先生现持有公司股份282,440,928股，为公司控股股东及实际控制人之一。周德洪先生与公司另一控股股东及实际控制人周秀凤女士为夫妻关系，系公司董事、总经理周文彬先生的父亲，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。
2、周文彬先生， 1992年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于美国伊利诺伊大学经济学专业，现任公司董事、总经理。主要工作经历：2010年8月至2014年5月，在美国伊利诺大学学习，获得经济学学士学位；2013年1月至2016年6月，担任北京洛哈技术有限公司联合创始人一职；2017年4月至2018年1月，任公司副总经理；2017年5月起，任公司董事；2018年1月起，任公司总经理。
周文彬先生未持有公司股份，系公司控股股东及实际控制人周德洪、周秀凤夫妇的儿子。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，非失信被执行人。
3、王斌军先生，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任公司董事、副总经理。主要工作经历：1989年7月-1993年10月，任上海船用柴油机研究所工程师、项目经理；1993年 10月-1996年4 月，任英之杰（上海）有限公司Inchcape Engineering中国区业务代表；1996年7月-2017年6月，历任壳牌（中国）有限 公司区域销售经理、壳牌混合料业务总经理、Thiopave
全国业务发展经理、特种 业务全国销售经理及北方区总经理；2017年10月起，任公司董事、副总经理。王斌军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。
4、舒扬杰先生，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。主要工作经历：1999年7月至2008年6月，任江苏希西维轴承有限公司会计、财务经理、财务总监；2008年6月至2010年2月，任优美科科技材料(扬中)有限公司财务总监；2010年5月至2012年3月，任Brembo集团中国区CFO；2012年3月至2016年3月，受阿联酋Mubadala投资公司委派任江苏苏亚迪炭材有限公司CFO；2016年4月至2019年8月，任苏州欣荣博尔特医疗器械有限公司CFO。
舒扬杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。
5、朱鹰先生，1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。主要工作经历：2002年3月至2006年6月，任江苏公证会计师事务所审计师；2006年7月至2007年4月，任德勤华永会计师事务所南京分所高级审计员；2007年5月至2010年3月，任江苏公证天业会计师事务所审计师；2010年4月至2011年12月，任无锡新城会计师事务所高级经理；2012年5月起至今，任无锡大方会计师事务所合伙人。
朱鹰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。
6、承军先生，1980年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，经济学学士。主要工作经历：2014年11月至2015年6月，任国信证券江阴营业部区域总监；2015年7月至2016年1月，任长城证券江阴营业部副总；2016年2
月至今，任长城证券江苏分公司企业融资部副总2019年6月起，任江苏阳光股份有限公司公司独立董事。承军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。
7、吴良卫先生，1979年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，律师。主要工作经历：2003年3月至2003年8月，任新苏商标事务所职员；2003年8月至2005年8月，任江苏澄星股份有限公司法务专员；2005年8月至2008年2月，任云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任；2008年2月至2009年1月，任江苏新桥建工有限公司法务经理；2009年1月起至今，任江苏远闻律师事务所江阴分所、远闻（上海）律师事务所律师、合伙人。
吴良卫先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，非失信被执行人。