证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2023-010
江苏宝利国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”或“宝利国际”）于2023年2月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第74号，以下简称“关注函”），公司积极组织相关各方对有关问题进行了认真分析，现就《关注函》中的相关问题回复如下：
一、请你公司详细说明控制权转让终止的具体原因，交易各方无法达成一致争议焦点的具体内容，说明确认终止控制权的具体时点、主要决策人员、决策时点及决策过程，在此基础上说明是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时等情形。
公司回复：
1、请你公司详细说明控制权转让终止的具体原因
经公司了解及江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”）向公司出具的《关于终止宝利国际控制权收购事项的说明》，江苏东祁在该说明中单方面提出本次控制权转让终止的具体原因如下：
“2023年2月1日，江苏东祁与周德洪及周秀凤签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之股份转让协议》，同日周德洪与江苏东祁工业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周
德洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表决权放弃协议》等关于宝利国际控制权变更事项的相关协议。签署完成后，本公司内部对上述协议的后续执行进行了讨论，期间，由于国内投资环境发生变化，内部对后续投资战略和投资方向发生分歧。由于内部对此不能达成一致，因此决定终止收购宝利国际控制权事项。”江苏东祁于2023年2月10日接到周德洪先生通知，将于2023年2月11日前往宝利国际会议室商讨本次收购进展情况及后续安排。江苏东祁于2月11日当日进行了长时间的内部沟通后，结合自身的实际情况，决定于此次商讨过程中向周德洪及周秀凤提出终止原协议。”
2、交易各方无法达成一致争议焦点的具体内容
经公司向本次控制权转让的交易双方江苏东祁及周德洪先生、周秀凤女士了解，交易各方已就本次控制权转让的事宜签署了投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议等。上述协议生效后，江苏东祁由于自身原因单方面提出终止本次控制权转让事宜，遂江苏东祁及其相关方与周德洪先生、周秀凤女士签署了《解除协议》。故本次交易系由江苏东祁自身原因单方面主动提出解约，不存在各方无法达成一致的争议焦点。
3、说明确认终止控制权的具体时点、主要决策人员、决策时点及决策过程
经公司了解及本次交易相关方签署的《重大事项进程备忘录》，周德洪先生、周秀凤女士约见江苏东祁方代表于2023年2月11日前往宝利国际会议室商讨收购进展情况及后续安排。
会议中，周德洪先生提出：“江苏东祁应按照《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之股份转让协议》4.1条的约定，在签署相关协议后支付第一笔款项，并督促江苏东祁方尽快按照协议约定履行支付义务”。
江苏东祁实际控制人、法定代表人等主要决策人员于2月11日当日进行了长时间的内部沟通后，单方面表示：“由于国内投资环境发生变化，股东对后续
投资战略和投资方向发生分歧，希望能够解除相关协议，终止本次收购。”周德洪先生、周秀凤女士为了维护上市公司的稳定运营，保障广大投资者的合法权益，减少本次控制权变更事项对上市公司股价和内部管理的影响，遂同意江苏东祁的解约请求。考虑到江苏东祁单方面提出终止本次控制权转让事宜，经收购方江苏东祁以及转让方周德洪先生、周秀凤女士充分讨论并协商，决定尽快终止本次控制权转让事宜。2023年2月12日，相关交易各方最终完成了《解除协议》的签署。
4、在此基础上说明是否存在内幕信息泄露及信息披露不及时等情形公司于《解除协议》生效当日（即2023年2月12日）立即提交了《关于终止公司控制权变更事项的公告》的申请，并于2023年2月13日正式公开披露，公司不存在披露不及时的情形。
为了做好内幕信息防控，公司已对控制权转让事项的相关内幕知情人员进行了登记并向深圳证券交易所进行报备。公司知悉控制权转让终止事项的当日，亦对控制权转让终止事项制作了《重大事项进程备忘录》，并将本次终止控制权事项的参会人员作为内幕知情人进行登记并向深圳证券交易所进行报备。
截至《关于终止公司控制权变更事项的公告》（公告编号：2023-008）披露日，相关内幕信息知情人员均已自查，不存在对外泄露内幕信息的情形。。
二、请你公司详细说明2023年1月18日发布控制权变更停牌公告前双方就该争议焦点的沟通情况及进展，在此基础上说明本次控制权变更及前期停牌申请是否审慎。
请律师就上述停牌事项真实性、审慎性出具核查意见
公司回复：
1、发布控制权变更停牌公告前双方的沟通及进展
公司于2023年1月18日发布了《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2023-001），在此之前，转让方周德洪、周秀凤与江苏东祁工业自
动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”）就公司控制权变更事宜（以下简称“本次交易”）进行了磋商，并履行了相应的内部决策程序，具体如下：
（1）江苏东祁的内部决策程序
根据江苏东祁提供的股东会决议文件，2023年1月13日，江苏东祁召开股东会，会议应到股东2人，实际到会股东2人，经代表江苏东祁100%表决权股东的一致同意，审议通过了《对标的股份（周德洪及周秀凤持有的上市公司的股份）收购的议案》。因此，江苏东祁股东会已就江苏东祁收购转让方周德洪、周秀凤持有的公司股份事宜作出了有效决议，即全体股东同意江苏东祁收购转让方周德洪、周秀凤持有的公司股份。此后，在上述股东会决议基础上，2023年1月18日前，江苏东祁与周德洪、周秀凤就本次交易开展了进一步的洽谈。
（2）周德洪、周秀凤的决策过程
2023年1月18日，周德洪、周秀凤出具了《关于向宝利国际投资股份有限公司申请重大事项停牌的函告》，根据该函告，周德洪、周秀凤正在筹划重大事项，该事项可能涉及公司控制权变更；由于该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据相关法规、规范性文件的规定，周德洪、周秀凤申请公司股票自 2023年1月19日开市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日。
（3）公司关于停牌的申请
公司董事会收到周德洪、周秀凤出具的函告后，根据当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的规定和要求，于2023年1月18日向深圳证券交易所提交了《关于重大事项停牌的申请》，公司股票于2023年1月19日开市起停牌，停牌时间预计不超过2个交易日。
2023年1月18日公司发布控制权变更停牌公告前，江苏东祁已就本次交易召开了股东会并审议通过了关于本次交易的相关议案；周德洪、周秀凤已就本次
交易作出了真实意思表示，并向公司董事会提出了公司股票停牌的申请；公司董事会已向深圳证券交易所提交了停牌申请。
2、发布控制权停牌公告前双方不存在争议焦点
2023年1月18日公司发布控制权变更停牌公告前，江苏东祁已就本次交易召开了股东会并审议通过了关于本次交易的相关议案；周德洪、周秀凤已就本次交易作出了真实意思表示，并向公司董事会提出了公司股票停牌的申请；公司董事会已根据周德洪、周秀凤提出的停牌申请向深圳证券交易所申请股票停牌。因此，江苏东祁与周德洪、周秀凤在2023年1月18日前就本次交易的磋商不存在影响本次交易实质性推进的争议或争议焦点。
3、小结
综上，公司2023年1月18日发布控制权变更停牌公告前，江苏东祁已就本次交易召开了股东会并审议通过了关于本次交易的相关议案；周德洪、周秀凤已就本次交易作出了真实意思表示，并向公司董事会提出了公司股票停牌的申请；公司董事会已向深圳证券交易所提交了停牌申请，相关申请真实，符合当时有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的规定和要求，具有审慎性。
律师意见：
1、核查过程
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）审阅了江苏东祁股东会关于本次交易的决议文件；
（2）周德洪、周秀凤出具的《关于向宝利国际投资股份有限公司申请重大事项停牌的函告》；
（3）公司向深圳证券交易所提交的《关于重大事项停牌的申请》；
（4）江苏东祁、周德洪、周秀凤出具的关于2023年1月18日公司发布控制权变更停牌公告前不存在重大争议的说明文件；
（5）审阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的相关规定。
2、核查意见
综上所述，本所律师认为：公司2023年1月18日向深圳证券交易所申请停牌所涉事项真实，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等规范性文件的相关规定，具有审慎性。
三、请你公司提供控股股东筹划控制权转让的相关证明材料（包括但不限于与中介机构的沟通材料、交易进程备忘录、相关会议纪要等），请江苏东祁出具书面确认意见。
公司回复：
本公司已于2023年2月21日向深圳证券交易所报备控股股东筹划控制权转让的相关证明材料及江苏东祁的书面确认意见。
江苏东祁已就上述材料出具书面确认意见：“我公司已审阅上述材料，并确认：宝利国际向深圳交易所提交的上述材料均系本次交易筹划过程中的真实材料。”
四、请你公司报备终止本次控制权变更事项的交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并对相关内幕信息知情人的股票交易情况进行自查，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形：
公司回复：
本公司已于2023年2月21日向深圳证券交易所报备终止本次控制权变更事项的交易进程备忘录、内幕信息知情人名单及内幕信息知情人员的股票交易情况自查报告。
根据各内幕信息知情人提供的自查报告，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2023年2月21日