证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2019-036
深圳市信维通信股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场和通讯表决等方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2019年8月16日以直接送达、电子邮件等方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。
会议由公司董事长彭浩先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
公司《2019年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
3、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
为有效管理外币资产、负债及现金流的汇率风险，公司及其子公司拟使用银行套期保值工具在4亿美金额度内滚动操作，与相关金融机构开展外汇套期保值业务。
《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
4、审议通过了《关于公司高级管理人员换届选举的议案》
公司高级管理人员任期届满，根据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，董事会同意彭浩先生为公司总经理、吴会林先生为公司执行副总经理、韩听涛先生为公司副总经理、杜敏女士为公司副总经理兼董事会秘书、虞成城先生为公司副总经理兼中央研究院院长、毛大栋先生为公司财务总监、左建彬先生为公司副总经理，任期均为三年。《关于公司高级管理人员换届选举的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事彭浩、吴会林、杜敏和虞成城为《关于公司高级管理人员换届选举的议案》的任命对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
5、审议通过了《关于续聘公司证券事务代表的议案》
《关于续聘公司证券事务代表的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
6、审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，持续激励公司董事、高级管理人员、核心管理层，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《第三期股权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票期权。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事吴会林、杜敏、虞成城、李敢回避表决。
本议案以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司第三期股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市信维通信股份有限公司章程》、《第三期股权激励计划（草案）》的规定，特制定《第三期股权激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的公告。关联董事吴会林、杜敏、虞成城、李敢回避表决。本议案以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
为了具体实施公司第三期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第三期股权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期股权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未行权的期权的等待事宜；
（9）授权董事会根据公司第三期股权激励计划的规定办理股票期权激励计划的
变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的相关事宜；
（10）授权董事会对公司第三期股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施第三期股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事吴会林、杜敏、虞成城、李敢回避表决。
本议案以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
经公司第四届董事会第一次会议审议通过，决定于2019年9月19日召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2019年8月27日刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会二零一九年八月二十七日