公司简称：信维通信 证券代码：300136
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2019年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）本次授予情况 ...... 7
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、信维通信：指深圳市信维通信股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的信维通信股票。
4. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理层，不包括公司监事和独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
7. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权条件：根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：《深圳市信维通信股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：深圳证券交易所。
16. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信维通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对信维通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的授权与批准
1、2019年8月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月27日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第三期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2019年8月28日至2019年9月11日，公司将本次获授激励对象的姓名和职务进行内部公示。2019年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2019年9月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，并于2019年9月27日披露《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信维通信本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、信维通信不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）中国证监会认定的,或法律法规规定的不得实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信维通信及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年9月26日
2、授予数量：3000万份
3、授予人数：12人
4、行权价格：23.92元/股
5、股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）等待期满后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应根据本计划行权安排按比例分批行权。具体如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
注：在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 吴会林 | 董事 | 270 | 9% | 0.28% |
| 2 | 韩听涛 | 副总经理 | 240 | 8% | 0.25% |
| 3 | 杜敏 | 董事、董事会秘书 | 240 | 8% | 0.25% |
| 4 | 虞成城 | 董事 | 210 | 7% | 0.22% |
| 5 | 李敢 | 董事 | 210 | 7% | 0.22% |
| 6 | 毛大栋 | 财务总监 | 210 | 7% | 0.22% |
| 7 | 左建彬 | 副总经理 | 210 | 7% | 0.22% |
| 核心管理层人员（共计5人） | 1410 | 47% | 1.44% | ||
| 合计 | 3000 | 100% | 3.1% | ||
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
8、本计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，信维通信本次授予事项符合《管理办法》以及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议信维通信在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次授予事项的专业意见认为：公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第三期股权激励计划的规定，本次授予事项合法、有效，公司还需按照相关政策法规在规定期限内办理完成相关权益的登记手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》
2、《深圳市信维通信股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》
3、深圳市信维通信股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
4、深圳市信维通信股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
5、独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见
6、《深圳市信维通信股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年9月27日