深圳市信维通信股份有限公司
与华英证券有限责任公司关于创业板向特定对象发行A股股票
之申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201064号）（以下简称“反馈意见”），深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市浩天信和（广州）律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《华英证券有限责任公司关于深圳市信维通信股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同涵义。
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 8
问题三 ...... 22
问题四 ...... 25
问题五 ...... 30
问题六 ...... 32
问题七 ...... 38
问题八 ...... 43
问题九 ...... 47
问题一
公司前次发行股份购买资产收购深圳亚力盛连接器有限公司股权，根据申请文件，标的资产报告期三年业绩呈下降趋势。同时，公司前次募集资金使用情况鉴证报告的截止日为2019年9月30日。请发行人董事会编制截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。同时，前述报告中应包含2019年标的资产的实际效益，以及收购评估时评估报告中预计的标的资产2017年至2019年的预测数。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、请发行人董事会编制截止2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
1、报告的编制、审议及披露情况
公司于2020年3月30日召开2020年第一次临时股东大会，同意授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜。2020年7月9日，公司董事会编制了截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》（以下简称“前募报告”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具信会师报字[2020]第ZE10414号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，上述报告业经公司第四届董事会第七次会议、公司第四届监事会第七次会议审议通过，并已对外公告。
2、《前次募集资金使用情况报告》涉及的标的公司经营情况
根据前募报告，发行人前次募集资金投资项目为“收购深圳亚力盛连接器有限公司”项目，标的公司为深圳亚力盛连接器有限公司（以下简称“亚力盛”）。其主要业务为生产经营仪器用电线、接插件、连接器。
2015年度，公司以现金与发行股份结合的方式，收购了亚力盛80%股权，使其成为公司的全资子公司；亚力盛对经营业绩作出的承诺情况为：2015年-2017年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计
算依据）分别不低于4,500.00万元、5,860.00万元及7,620.00万元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第1342号《关于深圳亚力盛连接器有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2015年度亚力盛连接器经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润5,049.93万元，超过了承诺的4,500万元业绩，完成了承诺业绩。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第4205号《关于深圳亚力盛连接器有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2016年度亚力盛连接器经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,826.74万元，超过了承诺的5,860万元业绩，完成了承诺业绩。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第3270号《关于深圳亚力盛连接器有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》，2017年度深圳亚力盛连接器有限公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润11,771.60万元，超过了承诺的7,620万元业绩，完成了承诺业绩。根据前募报告，2015年至2019年亚力盛实际效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业收入 | 59,347.50 | 59,888.72 | 57,956.82 | 33,766.09 | 26,349.63 |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 5,569.85 | 10,929.23 | 11,771.60 | 6,826.74 | 5,049.93 |
| 业绩承诺 | 未在承诺期 | 未在承诺期 | 7,620.00 | 5,860.00 | 4,500.00 |
| 收购评估时盈利预测 | 9,559.56 | 8,754.49 | 7,601.89 | 5,858.33 | 4,496.53 |
28.22%和18.43%。具体而言，有如下两方面因素：
①公司对亚力盛产品线进行优化调整，其消费电子连接器业务的产品线处于更新换代的初期阶段，因此其毛利率相对较低；
②因应公司业务发展战略调整，2019年连接器业务的产能布局有所调整，导致生产成本有所增加。
2019年末，公司对收购亚力盛形成的商誉进行了减值测试，并聘请了银信资产评估有限公司对其可回收价值进行了评估，出具了银信财报字（2020）沪第065号《深圳市信维通信股份有限公司拟商誉减值测试涉及深圳亚力盛连接器有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》。经测试，于评估基准日2019年12月31日，亚力盛商誉所在资产组（包含商誉）账面价值74,428.57万元，采用收益法确定的亚力盛商誉所在资产组可回收价值为75,700.00万元（评估时已考虑产品结构调整和毛利率下滑的因素），因收购亚力盛形成的商誉在2019年年末未发生减值。
二、保荐机构核查意见
保荐机构审阅并复核了公司董事会编制的截至2019年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZE10414号《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了发行人收购亚力盛时由中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第129号《深圳市信维通信股份有限公司拟收购深圳亚力盛连接器有限公司80%股权项目资产评估报告》，查阅了亚力盛2017年度、2018年度和2019年度审计报告；查阅了银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2020）沪第065号《深圳市信维通信股份有限公司拟商誉减值测试涉及深圳亚力盛连接器有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》《深圳市信维通信股份有限公司拟商誉减值测试涉及深圳亚力盛连接器有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估说明》以及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2020]第S025号《深圳市信维通信股份有限公司拟商誉减值测试涉及深圳亚力盛连接器有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告之复核报告》；查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第1342号《关于深圳亚力盛连接
器有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》、众会字（2017）第4205号《关于深圳亚力盛连接器有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》及众会字（2018）第3270号《关于深圳亚力盛连接器有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已按照实际情况重新出具了《前次募集资金使用情况报告》，会计师已按实际情况重新出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（2）亚力盛最近三年归属于母公司股东的净利润呈下降趋势，主要是因其产品线优化调整以及公司连接器业务的产能布局调整导致综合毛利率下降所致。发行人收购亚力盛形成的商誉在2019年末未发生减值。
问题二请发行人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体。同时，结合最新市场情况以及一季度公司业绩大幅下滑的情况，说明本次募投项目效益预测的谨慎性与合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
公司本次募投项目包括射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目和无线充电模组项目，合计总投资488,492.14万元，拟使用募集资金300,000.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 射频前端器件项目 | 202,806.94 | 100,000.00 |
| 2 | 5G天线及天线组件项目 | 113,842.81 | 80,000.00 |
| 3 | 无线充电模组项目 | 171,842.39 | 120,000.00 |
| 合计 | 488,492.14 | 300,000.00 | |
射频前端器件项目预计需要20个月进行，具体建设进度安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 13月 | 14月 | 15月 | 16月 | 17月 | 18月 | 19月 | 20月 |
| 1 | 厂房设计规划 | ||||||||||||||||||||
| 2 | 厂房车间装修 | ||||||||||||||||||||
| 3 | 厂房竣工验收 | ||||||||||||||||||||
| 4 | 设备询价及购买 | ||||||||||||||||||||
| 5 | 设备安装验收 | ||||||||||||||||||||
| 6 | 员工招聘 | ||||||||||||||||||||
| 7 | 员工培训 | ||||||||||||||||||||
| 8 | 产品流片生产 |
（二）5G天线及天线组件项目
5G天线及天线组件项目预计需要12个月进行，具体建设进度安排如下表所示：
| 序号 | 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 1 | 厂房设计规划 | ||||||||||||
| 2 | 设备询价及购买 | ||||||||||||
| 3 | 设备安装验收 | ||||||||||||
| 4 | 厂房车间装修 | ||||||||||||
| 5 | 竣工验收 | ||||||||||||
| 6 | 员工招聘 | ||||||||||||
| 7 | 员工培训 | ||||||||||||
| 8 | 项目试运营 |
| 序号 | 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 1 | 厂房设计规划 | ||||||||||||
| 2 | 厂房装修 | ||||||||||||
| 3 | 装修竣工验收 | ||||||||||||
| 4 | 设备询价及购买 | ||||||||||||
| 5 | 设备安装验收 | ||||||||||||
| 6 | 员工招聘 | ||||||||||||
| 7 | 员工培训 | ||||||||||||
| 8 | 项目试运营 |
三、本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
（一）射频前端器件项目
1、项目具体投资构成
射频前端器件项目投资总额为202,806.94万元，均系固定资产投资，均属于资本性投入。
| 序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 是否属于资本性投入 | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 厂房装修费用 | 18,255.00 | 是 | 100,000.00 |
| 2 | 设备购置和安装费用 | 181,393.74 | 是 | |
| 3 | 工程建设其它费用 | 3,158.20 | 是 | |
| 4 | 固定资产合计 | 202,806.94 | 是 | |
| 总计 | 202,806.94 | 是 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设备购置费用 | 177,837.00 |
| 2 | 设备安装费用 | 3,556.74 |
| 合计 | 181,393.74 |
合计金额为177,837.00万元；设备安装费用按设备购置费用金额乘以一定比例估算，合计金额为3,556.74万元。
（3）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要包括前期筹备、设计费用、监理费用等与工程建设相关的费用，合计金额3,158.20万元。
（二）5G天线及天线组件项目
1、项目具体投资构成
5G天线及天线组件项目投资总额为113,842.81万元，均系固定资产投资，均属于资本性投入。
| 序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 是否属于资本性投入 | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 厂房装修费用 | 11,026.00 | 是 | 80,000.00 |
| 2 | 设备购置和安装费用 | 97,395.72 | 是 | |
| 3 | 工程建设其它费用 | 5,421.09 | 是 | |
| 4 | 固定资产合计 | 113,842.81 | 是 | |
| 总计 | 113,842.81 | 是 |
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设备购置费用 | 95,486.00 |
| 2 | 设备安装费用 | 1,909.72 |
| 合计 | 97,395.72 |
| 序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 是否属于资本性投入 | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 厂房装修费用 | 9,797.00 | 是 | 120,000.00 |
| 2 | 设备购置和安装费用 | 153,862.42 | 是 | |
| 3 | 工程建设其它费用 | 8,182.97 | 是 | |
| 4 | 固定资产合计 | 171,842.39 | 是 | |
| 总计 | 171,842.39 | 是 |
本项目设备购置和安装费用构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 设备购置费用 | 146,535.64 |
| 2 | 设备安装费用 | 7,326.78 |
| 合计 | 153,862.42 |
六、结合最新市场情况以及一季度公司业绩大幅下滑的情况，说明本次募投项目效益预测的谨慎性与合理性
（一）募投项目效益预测情况
1、射频前端器件项目
本项目建设期为20个月，运营期为10年（其中运营期第一年包含8个月的建设期），税后全部投资回收期为4.68年，税后内部收益率为31.03%，具体预测依据如下：
（1）营业总收入
公司根据各个项目的最终产品种类和对应的预期产量和价格对营业总收入进行测算。射频前端器件项目的产品主要为滤波器。
（2）营业总成本
①生产成本
原材料成本依据相关物料实际消耗量和物料价格进行测算；能耗根据生产所需水、电和天然气消耗和价格进行测算；人工成本参考公司现有同类人员薪资水平并考虑合理薪酬上涨幅度进行测算；折旧摊销根据公司目前采用的会计政策和会计估计对厂房、装修、设备以及土地的折旧摊销测算；维修费根据生产设备投资额乘以一定比例测算；变动制造费用根据营业收入乘以一定比例进行测算。
②期间费用
销售费用、管理费用和含研发费用主要参考公司历史费用率均值进行测算。
③税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（3）所得税
募投项目实施主体江苏信维为高新技术企业，适用15%所得税率。
2、5G天线及天线组件项目
本项目建设期为12个月，运营期为10年，税后全部投资回收期为4.40年，税后内部收益率为34.51%，具体预测依据如下：
（1）营业总收入
公司根据各个项目的最终产品种类和对应的预期产量和价格对营业总收入进行测算。5G天线和天线组件项目的产品包括两种不同品类的Sub 6G LCP天线和天线组件，以及毫米波LCP天线。
（2）营业总成本
①生产成本
原材料成本依据相关物料实际消耗量和物料价格进行测算；能耗根据生产所需水、电和天然气消耗和价格进行测算；人工成本参考公司现有同类人员薪资水平并考虑合理薪酬上涨幅度进行测算；折旧摊销根据公司目前采用的会计政策和会计估计对厂房、装修、设备以及土地的折旧摊销测算；维修费根据生产设备投资额乘以一定比例测算；变动制造费用根据营业收入乘以一定比例进行测算。
②期间费用
销售费用、管理费用和含研发费用主要参考公司历史费用率均值进行测算。
③税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（3）所得税
募投项目实施主体江苏信维为高新技术企业，适用15%所得税率。
3、无线充电模组项目
本项目建设期为12个月，运营期为10年，税后全部投资回收期为4.94年，税后内部收益率为29.97%，具体预测依据如下：
（1）营业总收入
公司根据各个项目的最终产品种类和对应的预期产量和价格对营业总收入进行测算。无线充电模组项目的产品包括手机的接收端无线充电模组、手机的发射端无线充电模组以及耳机的发射端无线充电模组。
（2）营业总成本
①生产成本
原材料成本依据相关物料实际消耗量和物料价格进行测算；能耗根据生产所需水、电和天然气消耗和价格进行测算；人工成本参考公司现有同类人员薪资水平并考虑合理薪酬上涨幅度进行测算；折旧摊销根据公司目前采用的会计政策和会计估计对厂房、装修、设备以及土地的折旧摊销测算；维修费根据生产设备投资额乘以一定比例测算；变动制造费用根据营业收入乘以一定比例进行测算。
②期间费用
销售费用、管理费用和含研发费用主要参考公司历史费用率均值进行测算。
③税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（3）所得税
募投项目实施主体江苏信维为高新技术企业，适用15%所得税率。
（二）最新市场情况以及一季度公司业绩大幅下滑的情况
1、新冠肺炎疫情导致社会整体消费带来的不利影响正在逐步消除
根据商务部公布数据，2020年一季度全国实现社会消费品零售总额7.86万亿元，同比下降19.0%，新冠肺炎疫情客观上对社会整体消费带来了一定的不利影响。
但随着疫情防控取得阶段性成果，国内企业复商复市加快推进，居民生活秩序明显恢复，扩大内需、促进消费系列政策措施逐步见效。2020年1-5月份全
国社会消费品零售总额13.87万亿元，同比下降13.5%，降幅明显收窄，且通讯器材商品销售额连续同比增长。
2、手机出货量下降，但5G手机出货量及占比总体提升
受整体消费市场因素影响，近期手机出货量出现明显下降。根据中国信通院发布的分析报告，2020年1-5月，国内手机市场总体出货量累计1.24亿部，同比下降18.00%。
国内手机出货量
资料来源：中国信通院《2020年5月国内手机市场运行分析报告》
但即使是在当前整体消费市场相对疲软，手机整体出货量持续同比下滑的环境下，5G手机的出货量和占比仍总体保持上升趋势。
国内5G手机出货量及占比
资料来源：中国信通院《2020年5月国内手机市场运行分析报告》
3、公司经营活动恢复正常，半年度业绩已回暖
受新冠肺炎疫情影响，公司大部分员工无法按时返岗，为保证生产交付增聘新员工在增加人员成本的同时也导致生产效率下降。同时，公司供应商开工率不足，原材料成本增加，导致物料成本上升，部分客户订单出货亦有所调整。2020年一季度，公司全面复工生产的时间仅有一个半月，而往年正常情况下一般为2个半月。由于上述原因，公司2020年1月及2月亏损，2020年一季度的收入及利润主要来源于全面复工后的3月。
因此，2020年一季度，公司实现营业收入104,452.31万元，与上年同期相比略有下滑，下降4.55%；实现归属于上市公司股东的净利润6,272.44万元，比上年同期下降73.99%。
公司这一下降趋势与同行业上市公司下降趋势一致。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，公司属于C39类“计算机、通信和其他电子设备制造业”。除发行人外，该行业共有390家上市公司，其中“*ST”、“ST”类公司18家，同时发行A股和B股的公司6家，其余上市公司366家。2020年一季度，上述366家“计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司营业收入同比增速平均值仅为2.33%，其中有229家公司同比增速为负数，平均值为-27.09%；上述366家“计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司归属于上市公司股东的净利润同比增速平均值为-29.35%，其中有204家公司
同比增速为负数，平均值为-173.16%。
随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司各项生产经营活动逐步恢复正常，导致公司第一季度业绩出现下滑的各项不利影响因素目前已经得到全面改善。根据公司披露的《2020年半年度业绩预告》，公司2020年第二季度单季度实现归属于上市公司股东的净利润预计为20,211.46万元-24,211.46万元，较去年同期增长233.18%-299.12%。
（三）募投项目效益预测的谨慎性与合理性
综上所述，公司已对本次募投项目进行了充分的论证和规划，结合公司目前各项经营财务指标对对影响本次募投项目效益的各项因素进行了详细的测算；同时考虑到目前国内新冠肺炎疫情已经得到有效控制，导致公司2020年第一季度业绩出现下滑的各项不利因素已经得到全面改善，预计不会对公司本次募投项目实施带来重大不利影响，公司2020年第二季度经营状况已经回暖，与上年同比有所上升，本次募投项目效益预测具备审慎性与合理性。
七、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目相关可行性分析报告，了解本次募投项目的实施主体，经营模式和盈利模式，与上市公司当前主营业务的关系；获取本次募投项目的建设投资估算表，分析其投资明细构成是否合理，是否属于资本性支出，了解本次募投项目的建设进度安排；查阅了公司定期报告，行业和市场的公开报告，分析了公司2020年一季度业绩下滑的原因及募投项目未来的发展前景；获取了本次募投项目的经济效益测算表，分析了测算依据的合理性和谨慎性；查阅了2020年半年度业绩预告，分析公司2020年二季度经营情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目资金使用和项目建设进度安排合理；本次募投项目的具体构成合理，均属于资本性支出，不包括董事会前投入；本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司当前主营业务相同；本次募投项目实施主体为公司全资子公司符合相关法规要求；随着新冠肺炎疫情得到有效控制，公司
2020年一季度业绩下滑的不利影响因素已经得到全面改善，本次募投项目效益测算具有审慎性和合理性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：未发现本次募投项目资金使用和项目建设进度安排、项目的具体构成存在不合理之处，未发现不属于资本性支出的情况，未发现包括董事会前投入的情况；未发现本次募投项目效益测算存在不合理之处。
问题三
公司2020一季末货币资金余额10.14亿元，大幅高于2019年三季末的货币资金余额4.97亿元。请公司结合2020年一季度公司业绩下滑74％的情形，说明公司货币资金大幅增长的合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、货币资金大幅增长的合理性
公司2019年三季度末与2020年一季度末货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年9月30日 | 变动额 |
| 货币资金 | 101,395.69 | 49,658.94 | 51,736.76 |
| 现金流项目 | 2020年第一季度 | 2019年第四季度 | 合计 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,269.88 | 35,228.64 | 85,498.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,154.91 | -15,608.65 | -9,453.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -195.25 | -25,309.68 | -25,504.93 |
| 项目 | 2020年 第一季度 | 2019年 第四季度 | 2019年 第三季度 | 2019年 第二季度 | 2019年 第一季度 |
| 营业收入 | 104,452.32 | 155,940.52 | 162,020.96 | 86,008.40 | 109,434.30 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 149,350.21 | 164,791.71 | 102,625.01 | 88,860.88 | 114,270.93 |
公司销售具有季节性特征。一般情况下，一二季度为公司销售淡季，三四季度为公司销售旺季，公司客户信用账期一般为月结90天，2020年第一季度销售商品收到的现金主要是2019年第四季度销售收入回款，2019年第三季度销售商品收到的现金主要为2019年第二季度销售收入回款。2019年第四季度比2019年第二季度销售收入增加69,932.12万元，因此导致2020年第一季度销售商品收到的现金比2019年第三季度收到的现金增多。
（二）投资活动相关
2020年一季度公司对生产线进行调整，处置资产收到的现金增多，同时随着子公司信维通信（江苏）有限公司工业园项目的投资建设接近尾声，购建资产支付的款项规模逐渐下降。
（三）筹资活动相关
公司根据生产经营特点，为满足旺季时的资金需求，并结合银行年初放贷时间安排，通常上半年会加大货币资金存量储备，下半年逐步压缩贷款存量及贷款规模。
二、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人财务报告、审计报告等文件；对发行人相关人员进行访谈；获取了发行人银行对账单、银行存款明细账，查阅了与应收账款、资产处置以及银行借款相关凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人2020年一季度末货币资金较2019年第三季度末增长幅度较大的主要原因有：（1）公司产品销售及回款的特点所致，通常公司每年第四季度和次年第一季度是销售回款高峰期；（2）2019年下半年销售收入明显大于2019年上半年；（3）2020年第一季度处置部分固定资产收到现金；
（4）公司根据收款进度的预期合理调整贷款规模。发行人货币资金的增长幅度具有合理性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：未发现货币资金增加存在不合理之处。
问题四请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。
（一）财务性投资与类金融业务的定义
1、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
根据深圳证券交易所于2020年6月发布的关于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知，财务性投资与类金融业务定义如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
类金融业务包括但不限于：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据2020年6月证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资与
类金融业务定义如下：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年3月1日）至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）类金融
截至2020年3月31日，公司不存在类金融业务。
（二）投资产业基金、并购基金
截至2020年3月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
截至2020年3月31日，公司不存在拆借资金的情形。
（四）委托贷款
截至2020年3月31日，公司不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2020年3月31日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至2020年3月31日，公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（七）非金融企业投资金融业务
截至2020年3月31日，公司不存在投资金融业务的情形。
（八）不构成控制、共同控制及重大影响的权益工具投资
截至2020年3月31日，公司持有的不构成控制、共同控制及重大影响的权益工具投资的情况为：①其他非流动金融资产金额为3,364.21万元；②未持有交易性金融资产、其他权益工具投资。公司持有的其他非流动金融资产的情况为：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 持股比例 |
| 威尔视觉 | 2,437.50 | 14.43% |
| 易冲科技 | 720.00 | 1.23% |
| China Renewable Energy Fund, LP | 203.53 | 0.40% |
| 合计 | 3,364.21 | - |
China Renewable Energy Fund, LP系由美国苹果公司发起的“中国清洁能源基金”，该基金首批投资建设的三家风力发电厂已于2019年投入运营。公司作为全球供应商清洁能源计划的重要参与者和中国清洁能源基金的首批投资者之一，积极履行保护地球环境的社会责任。该投资的目的是拓展客户渠道，加强客户关系，不属于财务性投资。
因此，公司对以上公司的投资与主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有或潜在的业务合作需要，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
如前所述，最近一期末公司未持有任何财务性投资（包括类金融业务）。
本次发行募集资金总额预计不超过300,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入 （万元） |
| 1 | 射频前端器件项目 | 202,806.94 | 100,000.00 |
| 2 | 5G天线及天线组件项目 | 113,842.81 | 80,000.00 |
| 3 | 无线充电模组项目 | 171,842.39 | 120,000.00 |
| 合 计 | 488,492.14 | 300,000.00 | |
必要性和合理性。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告及其他非流动金融资产科目明细、其他非流动金融资产所涉及主体的投资协议、相关公告、发行人关于上述公司投资目的的说明；对发行人相关负责人员进行了访谈，核实了发行人未来的投资计划；查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性。
保荐机构查阅了发行人报告期内的其他应收款、预付账款明细，核实了发行人不存在借予他人款项的情况；查阅了发行人征信报告，核实了发行人不存在委托借款的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。公司最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，有利于发行人实现业务发展目标，改善发行人的财务状况，降低财务风险，提高发行人的资金实力和盈利能力，具备必要性和合理性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期至今，未发现公司存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。未发现公司最近一期末存在持有财务性投资（包括类金融业务）的情形。本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，未发现公司本次募集资金存在不合理之处。
问题五
请发行人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁情况
截至2020年3月31日，公司及控股子公司未决诉讼或未决仲裁情况如下：
| 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 金额 （万元） | 截至2020.03.31审理进展 |
| 信维通信 | 彭雄 | 劳动争议纠纷 | 6.87 | 审理中 |
| 信维通信 | 黄德焕 | 劳动争议纠纷 | 5.05 | 审理中 |
| 陈敏 | 信维通信 | 劳动争议纠纷 | 1.50 | 审理中 |
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
三、公司预计负债计提的充分性
1、公司与彭雄、黄德焕案件，公司为原告，不会导致经济利益流出企业；
2、公司与陈敏案件，标的金额较小，不构成重大未决诉讼，未计提预计负债符合会计准则的相关规定，截至本反馈意见回复出具日，公司已支付其赔偿金。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人未决诉讼或仲裁的相关法律文书等资料；取得了发行人出具的关于未决诉讼或未决仲裁等事项的说明；查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站；查阅了会计准则中与预计负债相关的规定，查阅了发行人报告期内的财务报告及其他公开披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，未发现未充分计提预计负债的情况。
问题六
请申请人说明本次募集资金投资项目土地和房产的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、本次募集资金投资项目（射频前端器件项目、5G天线及天线组件项目、无线充电模组项目）均拟使用信维通信（江苏）科技园项目中的现有土地和厂房，项目实施主体为申请人全资子公司江苏信维，建设地址为江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东、金龙大道北。信维通信（江苏）科技园项目的相关土地及房产情况如下：
1、土地使用权情况介绍
2016年9月29日，信维通信与江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园管理委员会签订《合作协议》，信维通信拟在金坛华罗庚科技产业园投资建设“信维通信科技园项目”，并通过江苏信维具体实施该项目。
2017年6月16日，信维通信第三届董事会第十一次会议审议通过，江苏信维将通过“招拍挂”形式取得位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园的国有土地作为项目用地，用于研发大楼、厂房、员工宿舍及配套设施的建设等相关事项。
2017年8月23日，江苏信维在国土局金坛分局分别以11,998.2万元、8,897.5万元取得两幅地块的国有建设用地使用权。
根据江苏信维与常州市国土资源局金坛分局（以下简称“国土局金坛分局”）于2017年8月31日分别签订的两份《国有建设用地使用权出让合同》，江苏信维向国土局金坛分局受让的地块面积分别为319,952㎡和237,267㎡。
据此，为建设信维通信（江苏）科技园项目，江苏信维以受让方式取得两宗土地使用权面积合计为557,219㎡的国有建设用地。
现江苏信维已就信维通信（江苏）科技园项目的用地取得如下不动产权证：
2、房产情况介绍
信维通信（江苏）科技园项目相关房产采用自建方式取得，相关房产仍在建设中，目前尚未取得相关产权登记证书。江苏信维就相关在建工程已取得以下许可文件：
| 序号 | 名称 | 编号 | 核发单位 | 日期 | 建设规模（m?） | 项目 |
| 1 | 建设用地规划许可证 | 地字第32048220170031号 | 常州市金坛区规划局 | 2017/11/6 | 850,000 | 信维通信（江苏）科技园项目 |
| 2 | 建设工程规划许可证 | 建字第320482201720037号 | 常州市金坛区规划局 | 2017/5/5 | 435,547.63 | 1-9#车间、研发车间、活动中心、食堂、浴室、南门卫、东门卫、1-4#宿舍楼、跨河参观走廊、看台、化镀车间 |
| 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 使用权类型 | 用途 | 宗地面积（㎡） | 终止日期 | 抵押情况 |
| 江苏信维 | 苏（2020）金坛区不动产权第0002188号 | 金龙大道北、复兴南路东侧地块一 | 出让 | 工业 | 319,952 | 2067年11月22日 | 无 |
| 江苏信维 | 苏（2020）金坛区不动产权第0002189号 | 金龙大道北、复兴南路东侧地块二 | 出让 | 工业 | 237,267 | 2067年11月22日 | 无 |
| 序号 | 名称 | 编号 | 核发单位 | 日期 | 建设规模（m?） | 项目 |
| 3 | 建设工程规划许可证 | 建字第320482201920019号 | 常州市金坛区规划局 | 2019/5/22 | 3,728.25 | 35kv变电站、管理用房一、管理用房二、配套用房一、配套用房二、配套用房三、配套用房四、配套用房五、配套用房六、配套用房七、配套用房八、废水处理站仓库、废水处理站地上水池及辅助用房、废水处理站管理用房 |
| 4 | 建设工程施工许可证 | 建设项目编码：3204821703140101 施工许可编号： 320482201804030301 | 常州市金坛区住房和城乡建设委员会 | 2018/4/3 | 133,224.3 | 信维通信（江苏）科技园项目一标段（1#--4#宿舍、食堂、浴室、看台、活动中心） |
| 5 | 建设工程施工许可证 | 建设项目编码：3204821703140101 施工许可编号： 320482201804030401 | 常州市金坛区住房和城乡建设委员会 | 2018/4/3 | 44,046.13 | 信维通信（江苏）科技园项目二标段（研发车间、南门卫、跨河参观走廊） |
| 6 | 建设工程施工许可证 | 建设项目编码：3204821703140101 施工许可编号： 320482201804030501 | 常州市金坛区住房和城乡建设委员会 | 2018/4/3 | 258,277.2 | 信维通信（江苏）科技园项目三标段（1～9#车间、化镀车间、东卫门） |
经核查，信维通信（江苏）科技园项目目前已有部分厂房达到可投入生产使用标准。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十三条，依法取得国有建设用地使用权，可以单独申请国有建设用地使用权登记。依法利用国有建设用地建造房屋的，可以申请国有建设用地使用权及房屋所有权登记。因此，江苏信维现阶段土地的不动产权证为过渡阶段的权属证书，可待信维通信（江苏）科技园项目全部完工后与房产一并办理不动产登记手续。
又根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；（二）建设工程符合规划的材料；（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；（五）相关税费缴纳凭证；（六）其他必要材料。
经核查，信维通信（江苏）科技园项目的土地来源合法并且已依约缴纳了土地出让金，相关建设已取得相应的不动产权属证书（土地部分）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关许可文件，相关在建项目办理权属证书不存在实质性障碍。
二、公司已预留了足够的土地和房产用于本次募投项目的实施，本次募投项目不会受到土地和房产的限制。
目前登记在江苏信维名下的两宗土地，面积合计为557,219㎡，两宗地块上，经批复的建设规模为850,000㎡，园区建设完成后，用于生产经营的厂房建筑面积预计将超过60万㎡。本次募投项目中，射频前端器件项目所需总建筑面积为49,700㎡；5G天线及天线组件项目所需总建筑面积为105,800㎡；无线充电模组项目所需总建筑面积为64,250㎡，共预计使用的厂房面积为219,750㎡。因此，信维通信（江苏）科技园项目的厂房面积足以满足本次募投项目的实施需求。
综上，本次募集资金投资项目土地和房产方面的实施条件能够得到满足。
三、信维通信（江苏）科技园项目的相关合法合规情况
（1）根据常州市金坛区自然资源局于2020年1月2日出具的《证明》，自
2016年9月29日至2019年12月31日，江苏信维在该区开展的经营活动中，均严格遵守国家有关土地管理方面的法律、法规，无因违反国土资源管理相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（2）根据常州市金坛区应急管理局于2020年1月2日出具的《证明》，自2016年9月29日至2019年12月31日，江苏信维在该区开展的经营活动中，均严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（3）根据常州市金坛区消防救援大队于2020年1月3日出具的《证明》，江苏信维自2016年9月29日至2019年12月31日，未发生重大火灾事故，不存在重大火灾隐患和违法违规行为。
（4）根据常州市金坛区生态环境局于2020年1月7日出具的《情况说明》，江苏信维自2016年9月29日起至说明之日止，能遵守环境保护相关法律法规，未发生违反环境保护相关法律法规的情形，也未受到我局行政处罚。
（5）2020年4月16日，常州市生态环境局已向江苏信维出具的常金环审[2020]44号《市生态环境局关于信维通信（江苏）有限公司建设5G天线及组件、无线充电模组、射频前端器件项目环境影响报告表的批复》，同意江苏信维的前述募投项目的开发、建设。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）查阅了信维通信《2020年度创业板非公开发行A股股票预案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《募集说明书》等相关资料；
（2）核查了江苏信维目前取得的不动产登记证书及土地出让金付款凭证等文件资料；
（3）核查了江苏信维目前取得的《江苏省投资项目备案证》《土地出让合同》
《建设用地批准书》《用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《施工许可证》、环评批复等相关许可文件；
（4）取得了信维通信关于本次募集资金投资项目土地和房产相关情况的说明；
（5）取得了金坛区自然资源局、应急管理局、消防救援大队、生态环境局出具的相关证明文件，对网上公示信息进行了相应核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）信维通信为本次募集资金投资项目涉及相关土地和房产合法合规，相关不动产权证的办理不存在实质障碍；
（2）信维通信已预留了足够的土地和房产用于本次募投项目的实施，本次募投项目不会因暂时未取得房产权属证书而受到阻碍，募投项目能够顺利实施。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）信维通信为本次募集资金投资项目涉及相关土地和房产合法合规，相关不动产权证的办理不存在实质障碍；
（2）信维通信已预留了足够的土地和房产用于本次募投项目的实施，本次募投项目不会因暂时未取得房产权属证书而受到阻碍，募投项目能够顺利实施。
问题七
请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和律师结合上述情况核查公司是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形。
回复：
一、公司最近36个月内处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
信维通信及控股子公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 企业 名称 | 行政机构 | 处罚文件 | 处罚决定 | 日期 |
| 1 | 亚力盛 | 中华人民共和国皇岗海关 | 《行政处罚决定书》皇关缉一决字[2017]0027号 | 罚款15.55万元 | 2017/4/17 |
| 2 | 上海光线 | 上海市金山区环境保护局 | 《行政处罚决定书》 | 责令停止生产或使用，并处以5万元罚款 | 2017/7/21 |
| 3 | 信维创科 | 北京经济技术开发区管理委员会 | 《行政处罚决定书》京技管人劳罚字[2019]第004号 | 警告，并处以罚款31,000元。 | 2019/4/15 |
同时，《深圳海关企业管理处关于深圳亚力盛连接器有限公司资信状况的函》认定，亚力盛适用一般信用企业管理。本次违规案件未影响海关行政主管部门对亚力盛的信用评价。
又根据《中华?民共和国海关?政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”，亚力盛本次违规案件中少（漏）缴的增值税为15.55万元，处罚金额比例并未达到顶格处罚的标准，且亚力盛已就本次违规案件中少缴的增值税及罚款进行了全额缴纳。
因此，亚力盛的该次违法行为不构成重大违法行为。
2、信维创科的上述行政处罚不构成重大行政处罚
2019年4月15日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管人劳罚字[2019]第004号《行政处罚决定书》，信维创科因未满足全年工时平衡要求违反相关规定而被处以警告，并罚款31,000元。
信维创科的上述行为情节较为轻微，未造成严重影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。其次，信维创科上述行为为偶发行为，现已整改完毕。
因此，信维创科的上述行政处罚情形不构成重大违法行为。
3、上海光线的上述行政处罚不构成重大行政处罚
2017年7月21日，上海市金山区环境保护局出具《行政处罚决定书》，上海光线因违反建设项目“三同时”及验收制度被处以责令停止生产或使用，并处以5万元罚款。
根据《长三角地区环保领域企业严重失信行为认定标准（试行）》（以下简称“严重失信行为认定标准”），上海光线的违法行为不构成严重失信行为认定标准的任一项情节。
同时，根据上海市金山区环境保护局的咨询反馈，上海光线的上述违法行为未导致严重环境污染或恶劣的社会影响，且5万元罚款已经缴纳，该行政处罚不
构成重大行政处罚。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有有权机关证明该行为不属于重大违法行为且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。本次处罚已得到上海市金山区环境保护局不构成重大处罚、未导致严重环境污染的答复，因此可以不认定为重大违法行为。此外，信维通信对上海光线的持股比例虽为51.83%，但自2016年1月上海光线被纳入合并范围时起，上海光线便对信维通信主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），且2017年度起不再将上海光线纳入合并报表的范围之内。
上海光线2016年度和2017年度对信维通信主营业务收入占比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海光线主营业务收入 | 5,930,427.05 | 24,097,085.78 |
| 信维通信主营业务收入（合并） | 3,387,465,771.91 | 2,346,567,265.40 |
| 比例 | 0.175% | 1.03% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海光线净利润 | -6,508,281.29 | -16,324,239.66 |
| 信维通信净利润 | 889,046,116.71 | 531,568,728.13 |
| 比例[注] | 0.73% | 3.07% |
过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。据此，结合上述情况，上海光线的违法行为可不视为申请人本身的违法情形。
综上，上海光线该次行政处罚情形不属于重大违法情形且不构成申请人的重大违法行为。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）取得了《行政处罚决定书》皇关缉一决字[2017]0027号、《责令停止生产（使用）决定书》金环保责停字[2017]第202号、《行政处罚决定书》京技管人劳罚字[2019]第004号；
（2）取得了中华人民共和国深圳海关福中海关出具的合规文件、《深圳海关企业管理处关于深圳亚力盛连接器有限公司资信状况的函》；电话咨询了上海市金山区环境保护局；取得了北京信维科创的整改报告；
（3）核查了《行政处罚决定书》皇关缉一决字[2017]0027号、《责令停止生产（使用）决定书》金环保责停字[2017]第202号、《行政处罚决定书》京技管人劳罚字[2019]第004号的相关缴款凭证。
（4）对信维通信相关负责人进行了访谈，并取得了信维通信关于上述处罚的背景、原因、处理方案和现在的说明。
（5）就上述处罚进行了必要的网络核查。
经核查，保荐机构认为：信维通信最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次向特定对象发行股票未违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）第十条第（六）项的规定（原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》自《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）公布之日起废止）。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：信维通信最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本次向特定对象发行股票未违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）第十条第（六）项的规定（原《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》自《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）公布之日起废止）。
问题八
按照申请文件，公司子公司江苏阳光与路电子科技有限公司的业务中含有房地产开发、经营，物业管理。此外，公司拥有住宅用地使用权。请申请人说明上述业务的开展情况、相应住宅用地使用权的基本情况并说明公司是否从事房地产开发及相关业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、阳光与路的设立背景
公司于2016年9月29日与江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园管理委员会签订了《合作协议》，拟在金坛华罗庚科技产业园投资建设“信维通信科技园项目（江苏）”，并通过全资子公司信维通信（江苏）有限公司（以下简称“江苏信维”）具体实施该项目。
2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于江苏子公司投资建设信维通信科技园项目的议案》（公告编号：2017-045），同意江苏信维通过“招拍挂”形式取得位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园的国有土地作为项目用地，并投资建设信维通信科技园项目（江苏）。
金坛科技园为公司在深圳、北京外打造的第三个产业基地，科技园总建设用地分为两块，均位于江苏省常州市金坛区金龙大道北复兴南路东侧，面积分别为319,952平米和237,267平米，用地性质均为工业用地，是公司组建以来投资最大的一个产业园和生产基地。金坛科技园的开发建设实现了国内的多点布局，可全方位覆盖及服务客户，并拓宽业务销售范围、有效整合销售资源，进一步增强公司研发、生产及销售流程的运营管理效率。
为了进一步落实公司发展战略规划，全方位覆盖及服务客户，实现国内的多点布局和产能提升，进一步加快公司江苏产业基地的建设，提升公司对人才的吸引力，保持公司人才队伍的稳定性，公司于2017年11月30日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设信维通信科技园（江苏）
相关配套用地项目的议案》，拟成立全资子公司江苏阳光与路电子科技有限公司（以下简称“阳光与路”）在江苏省常州市金坛区投资建设“信维通信科技园项目（江苏）”配套项目，用于金坛科技园区辅助设施及生活配套等。
信维通信于2017年12月4日出资设立阳光与路。信维通信以货币出资2,000万元，占其注册资本的100%，其中实缴1,000万元。阳光与路的统一社会信用代码为91320413MA1TDERM6U。阳光与路成立后，公司于2018年1月18日在江苏省常州市国土资源局金坛分局以55,757.7万元取得国有建设用地使用权，作为上述金坛科技园的配套项目用地，用地性质为居住用地。
二、住宅用地使用权基本情况
截至本回复意见出具日，阳光与路住宅土地使用权情况如下：
| 区域 | 坐落 | 权利性质 | 宗地面积 | 开发单位 | 开发状态 |
| 江苏常州 | 金坛大道北侧、新城路东侧地块 | 出让 | 61,953.00㎡ | 江苏阳光与路电子科技有限公司 | 未建 |
未来公司将不以获利为目的、以低价的方式向满足一定的服务期限的员工出售该配套住房。另，根据常州市国土资源局金坛分局与阳光与路签署的国有建设用地使用权出让合同之补充条款3，房屋销售办理不动产权证后，2年内不得办理转让，也即员工在购买该配套住宅并办理房屋不动产权证后2年内不得再次出售该住房。据此，该项目仅为公司金坛科技园的人才配套住宅，公司未来也没有通过该项目涉足房地产开发及其相关业务的规划。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
（1）核查了阳光与路的《营业执照》以及信维通信、信维通信全资子公司、控股子公司的营业执照；
（2）核查了阳光与路目前取得的《土地出让合同》、不动产权证及土地出让金付款凭证等文件资料；
（3）核查了信维通信近三年的《审计报告》；
（4）对信维通信高级管理人员进行了访谈，并取得了信维通信关于阳光与路房地产开发业务开展相关情况及计划的说明；
（5）取得了金坛区市场监督局、自然资源局、生态环境局出具的相关证明文件，对网上公示信息进行了相应核查。
经核查，保荐机构认为：
（1）信维通信为金坛科技园区相关配套用地项目建设所取得上述土地的合法合规。
（2）该项目为拟建项目，截至目前尚不存在向员工销售房屋的情形。
（3）该项目系公司为解决员工住房和保障员工队伍稳定的需要而建设，未来公司将不以获利为目的、以低价的方式向满足一定的服务期限的员工出售该配套住房。另，根据常州市国土资源局金坛分局与阳光与路签署的国有建设用地使用权出让合同之补充条款3，房屋销售办理不动产权证后，2年内不得办理转让，
也即员工在购买该配套住宅并办理房屋不动产权证后2年内不得再次出售该住房。除该项目外，阳光与路不会开展房地产经营业务。
（4）除了为公司员工提供配套住房而拥有的上述住宅用地使用权之外，信维通信设立至今未从事房地产开发及相关业务，亦未取得房地产开发经营业务资质。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）信维通信为金坛科技园区相关配套用地项目建设所取得上述土地的合法合规。
（2）该项目为拟建项目，截至目前尚不存在向员工销售房屋的情形。
（3）该项目系公司为解决员工住房和保障员工队伍稳定的需要而建设，未来公司将不以获利为目的、以低价的方式向满足一定的服务期限的员工出售该配套住房。另，根据常州市国土资源局金坛分局与阳光与路签署的国有建设用地使用权出让合同之补充条款3，房屋销售办理不动产权证后，2年内不得办理转让，也即员工在购买该配套住宅并办理房屋不动产权证后2年内不得再次出售该住房。除该项目外，阳光与路不会开展房地产经营业务。
（4）除了为公司员工提供配套住房而拥有的上述住宅用地使用权之外，信维通信设立至今未从事房地产开发及相关业务，亦未取得房地产开发经营业务资质。
问题九
请保荐机构就本次申报材料《法律意见书》和相应文件由分所出具是否符合要求发表意见。
回复：
一、北京市浩天信和（广州）律师事务所执业资格
北京市浩天信和（广州）律师事务所（以下简称“浩天（广州）所”）是北京市浩天信和律师事务所于2010年6月30日经广东省司法厅批准在广州市设立的分所，批准文号：粤司许决字[2010]157号，主管机关为广州市天河区司法局。
截至本反馈意见回复出具之日，浩天（广州）所持有广东省司法厅于2017年09月28日核发的《律师事务所分所执业许可证》（执业证号：
24401201011351242）。根据该证记载“北京市浩天信和（广州）律师事务所符合《律师法》及《律师事务所管理办法》规定的条件，准予设立并执业。”
根据《律师法》第十九条规定，成立三年以上并具有二十名以上执业律师的合伙律师事务所，可以设立分所；设立分所，须经拟设立分所所在地的省、自治区、直辖市人民政府司法行政部门审核；合伙律师事务所对其分所的债务承担责任。另外，根据《律师事务所管理办法》的规定，成立三年以上并具有二十名以上执业律师的合伙律师事务所，根据业务发展需要，可以在本所所在地的市、县以外的地方设立分所；准予设立分所的，由设立许可机关向申请人颁发律师事务所分所执业许可证；律师事务所应当加强对分所执业和管理活动的监督。
根据上述情况及规定，律师事务所分所依法设立并取得执业许可证后，可以独立执业，与总所一样，均可接受委托在中华人民共和国境内从事法律服务。
二、北京市浩天信和（广州）律师事务所为本次发行出具法律文件符合法律法规监管要求
1、浩天（广州）所已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《北京市浩天信和律师事务所证券业务内核工作管理规则（试行）》等规定，履行了相关证券法律业务质量保障及风险控制制度所要求的内控程序。
2、浩天（广州）所现有执业律师77名，有超过10名以上的律师曾从事过证券法律业务。
3、浩天（广州）所已由投保人广州市律师协会为浩天（广州）所办理律师执业责任保险。
4、浩天（广州）所最近2年不存在因违法执业行为而受到行政处罚的情形，社会信誉良好。
根据上述情况，浩天（广州）所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第八条规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；
（4）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
综上所述，浩天（广州）所合法设立，有效存续，具有司法主管部门颁发的律师事务所执业资格，浩天（广州）所为发行人本次发行出具法律文件符合《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规的要求。
三、保荐机构核查意见
（1）获取了北京市浩天信和（广州）律师事务所相关执业资质文件；
（2）在广东省律师协会网站对北京市浩天信和（广州）律师事务所进行了网络公开资料核查；
（3）对本项目经办律师进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为本次申报材料《法律意见书》和相应文件由分所出具符合要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市信维通信股份有限公司关于《深圳市信维通信股份有限公司与华英证券有限责任公司关于创业板向特定对象发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
深圳市信维通信股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《深圳市信维通信股份有限公司与华英证券有限责任公司关于创业板向特定对象发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
| 法定代表人 /董事长： | _______________ |
| 姚志勇 |
声明
本人已认真阅读《深圳市信维通信股份有限公司与华英证券有限责任公司关于创业板向特定对象发行A股股票之申请文件反馈意见的回复》全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长： | ________________ | |
| 姚志勇 | ||
| 华英证券有限责任公司 | ||
| 年 月 日 | ||