证券简称：信维通信 证券代码：300136
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划第一个行权期
可行权相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权行权事项的授权与批准 ...... 6
五、本次股票期权的等待期届满 ...... 7
六、本次股票期权行权条件成就的情况说明 ...... 7
七、本次股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数及数量 ...... 8
八、本次股票期权行权价格调整的说明 ...... 9
九、独立财务顾问意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、信维通信：指深圳市信维通信股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理层(不包括独立董事、监事)。
6. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的条件。
11. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
12. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
13. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《深圳市信维通信股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信维通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划行权事项对信维通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对信维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期激励计划行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权行权事项的授权与批准
（一）2019年8月27日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年8月27日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈第三期股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2019年8月28日至2019年9月11日，公司将本次获授激励对象的姓名和职务进行内部公示；2019年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（五）2019年9月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见； 2019 年 9 月 27 日披露了《关于第三期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2019年10月23日，公司披露了《关于第三期股权激励计划授予登记完成的公告》。
（七）2020年10月21日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见。根据公司2019年度权益分配方案，公司第三期股权激励计划股票期权行权价格调整为23.87元/份。
综上，本独立财务顾问认为，信维通信第三期股权激励计划第一个行权期
可行权事项已经取得必要的批准和授权。
五、本次股票期权的等待期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》，本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权数量为获授股票期权总数的1/3。
经核查，本独立财务顾问认为，公司授予的股票期权登记日为2019年10月23日，第一个等待期将于2020年10月22日届满，激励对象可行权的股票期权数量为其获授的股票期权总数的1/3。
六、本次股票期权行权条件成就的情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 第一个行权期：2019 年营业收入不低于 50 亿元。 | 公司2019年度实现营业收入51.34亿元，完成业绩考核目标。 |
| 4 | 个人业绩考核要求： 激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C+”、 “C”、 | 本次激励计划中12名激励对象2019年度考 |
| 核结果均达到考核要求，满足行权条件。 | ||||||||||
综上所述，董事会认为公司第三期股权激励计划第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的12名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权数量为1,000万份。
经核查，本独立财务顾问认为，公司第三期股权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》以及《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定。
七、本次股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数及数量
根据公司《第三期股权激励计划》的规定，股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权总数的1/3。
本次符合行权条件的激励对象共12名，可申请行权的股票期权数量为1,000万份，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 持有股票期权数量(万份) | 第一个行权期可行权数量（万份） | 剩余行权数量（万份） |
| 1 | 吴会林 | 董事 | 270 | 90 | 180 |
| 2 | 虞成城 | 董事 | 210 | 70 | 140 |
| 3 | 李敢 | 董事 | 210 | 70 | 140 |
| 4 | 毛大栋 | 财务总监 | 210 | 70 | 140 |
| 5 | 左建彬 | 副总经理 | 210 | 70 | 140 |
| 核心管理层（共计7人） | 1,890 | 630 | 1,260 | ||
| 合计 | 3,000 | 1,000 | 2,000 | ||
注：根据公司2020年07月10日披露的《关于公司高级管理人员、董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告》，公司第三期股权激励计划激励对象之原副总经理韩听涛先生及原董事、董事会秘书杜敏女士，因工作调整原因已申请辞去公司副总经理及公司董事、董事会秘书等职务，辞职后韩听涛先生和杜敏女士仍在公司任职。
经核查，本独立财务顾问认为，股票期权第一个行权期的激励对象人数和行权数量符合《管理办法》以及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定。
八、本次股票期权行权价格调整的说明
公司2019年度股东大会审议通过2019年年度权益分派方案：以公司现有股份总数968,639,966股为基数，向全体股东每10股派0.5000元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2020年6月22日实施完毕。
根据《第三期股权激励计划（草案）》的有关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V＝23.92-0.05＝23.87元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
经此次权益分派后，公司第三期股权激励计划股票期权行权价格调整为
23.87元/份。
经核查，本独立财务顾问认为本次激励计划行权价格调整符合《管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，信维通信第三期股权激励计划第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，行权价格、行权的激励对象及行权的股票期权数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《第三期股权激励计划（草案）》的规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司第三期股权激励计划第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年 10月21日