证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—127
晨光生物科技集团股份有限公司关于子公司拟申请在新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司拟申请在新三板挂牌的议案》,公司全资子公司——新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光股份”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌、进入创新层。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、新疆晨光股份基本情况
（一）基本信息
名 称：新疆晨光生物科技股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（非上市）
住 所：新疆图木舒克市前海西街56号
法定代表人：韩文杰
注册资本：壹亿肆仟万元整
经营范围：食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）、脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售；棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售；房屋、土地租赁业务；农作物种植。
公司与全资子公司曲周县晨光植物提取有限公司（以下简称“曲周植提”）合计持有新疆晨光股份 100%股权（其中：曲周植提持股13,930万股，持股比例
99.50%；公司直接持股70万股，持股比例0.50%），穿透后公司为新疆晨光股份的控股股东。
（二）历史沿革
2011年8月30日公司在新疆喀什地区设立了子公司——晨光生物科技集团
喀什有限公司（以下简称“喀什晨光”），注册资本1,000万元。2016年公司决定使喀什晨光公司吸收合并晨光集团喀什天然色素有限公司（公司全资子公司，注册资本1,000万元），并向其增资5,000万元；2016年6月增资、吸收合并完成后，喀什晨光公司注册资本变更为7,000万元。
2021年7月喀什晨光公司整体变更为股份有限公司，名称变更为“新疆晨光生物科技股份有限公司”，总股本7,000万股均为普通股，原有限公司股东的股权比例不变，原喀什晨光公司的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。2021年8月公司通过全资子公司——曲周植提向新疆晨光股份增资了7,000万元，增资后新疆晨光股份总股本变更为14,000万股，注册资本变更为14,000万元（2021年9月3日完成营业执照变更）。
（三）最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年8月31日或 2021年1-8月 | 2020年12月31日或 2020年1-12月 |
| 资产总额（万元） | 68,358.51 | 118,196.93 |
| 负债总额（万元） | 30,908.03 | 92,474.50 |
| 所有者权益合计（万元） | 37,450.48 | 25,722.43 |
| 营业收入（万元） | 165,810.46 | 166,139.70 |
| 利润总额（万元） | 4,718.09 | 4,165.07 |
| 净利润（万元） | 4,728.05 | 3,484.90 |
备注：上述数据为新疆晨光股份合并报表数据，2021年8月31日或1-8月财务数据未经注册会计师审计。
（四）主要业务介绍
新疆晨光股份主要从事食用植物油、脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售；棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售，先后荣获国家高新技术企业、新疆自治区农业产业化重点龙头企业、新疆自治区扶贫龙头企业等荣誉称号。该公司及其子公司年收购加工原材料棉籽约100万吨，约占全国棉籽产量的七分之一，位居行业前列。
二、申请新三板挂牌情况
截至目前，新疆晨光股份已完成股改、管理团队组建等工作。新疆晨光股份
已启动筹划新三板挂牌的相关工作，后续将在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构协助下逐步开展申请在新三板挂牌工作，并在符合国家相关法律法规和条件成熟的前提下，向合格投资者定向发行股份并申请进入创新层。新疆晨光股份在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》以及新疆晨光股份《公司章程》等的规定进行转让。
三、申请新三板挂牌的目的、原因及对公司的影响
（一）挂牌的目的及原因
1、有利于完善新疆晨光股份治理结构：新疆晨光股份建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，有利于进一步完善新疆晨光股份治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。
2、有利于拓宽融资渠道：新疆晨光股份挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动新疆晨光股份加快发展。
3、有利于提升品牌影响力：新疆晨光股份在新三板挂牌后，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，并为企业带来更多投资和合作机会。
（二）对公司的影响
公司与新疆晨光股份各自独立核算、独立承担责任和风险，新疆晨光股份挂牌新三板后，不会对公司持续经营运作构成实质性影响，不影响公司的上市地位。新疆晨光股份挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，有利于推动棉籽类相关业务发展，提升新疆晨光股份核心竞争力，实现公司整体效益最大化。
四、同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员交叉任职，持续性交易情况
1、新疆晨光股份与公司及其他子公司不存在同业竞争
新疆晨光股份主业为棉籽类相关业务与公司从事的辣椒红、辣椒精、叶黄素、番茄红素、甜菊糖、花椒、姜黄素等提取物，双方的主要供应商、客户均不相同，
不存在同业竞争。
2、新疆晨光股份独立性及完整性说明
新疆晨光股份资产权属清晰，不存在重大权属纠纷，资产独立。新疆晨光股份建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立；有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。新疆晨光股份和公司均设立了财务部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；新疆晨光股份和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；新疆晨光股份和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，新疆晨光股份与公司财务独立。
3、新疆晨光股份与公司不存在交叉担任高级管理人员的情形。
4、新疆晨光股份与公司存在持续性关联交易，在新疆晨光股份将棉籽类相关业务重组完成后，公司与其发生的关联交易为与主业关联度较小或零星日常业务（例如：委托加工部分物资、阶段性租赁对方资产、购买对方产品用于员工福利等），交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性，对双方的销售均不构成重要依赖。
五、其他情况说明及风险提示
1、公司与新疆晨光股份的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。新疆晨光股份挂牌新三板，不会导致公司核心技术流失，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。
2、新疆晨光股份在新三板挂牌后，仍为公司合并报表范围内的子公司，其未来持续健康发展将为公司的整体经营发展带来积极有利的影响。
3、新疆晨光股份挂牌新三板事项尚需经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会2021年10月8日