证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2019-79
中节能环保装备股份有限公司关于为公司全资子公司中节能西安启源机电装备有限公司
商业保理业务提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为公司全资子公司中节能西安启源机电装备有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的议案》，为进一步优化资金结构，保证经营资金的周转需要，子公司中节能西安启源机电装备有限公司（以下简称“启源有限”）拟以其下游8家客户应收账款4000万元，与中节能商业保理有限公司（简称“中节能保理”）司申请办理融资额不超过 3,000 万元的有追索权保理业务，公司对上述保理业务提供连带责任保证，期限为一年。鉴于中节能商业保理有限公司为实际控制人中国节能环保集团有限公司子公司，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次担保暨关联交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
一、对外担保暨关联交易概述
1、为进一步优化资金结构，保证经营资金的周转需要，子公司中节能西安启源机电装备有限公司拟以其下游8家客户应收账款4000万元，与中节能商业保理有限公司申请办理融资额不超过 3,000 万元的有追索权保理业务，公司对上述保理业务提供连带责任保证，期限为一年。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中节能保理为公司实际控制人中国节能全资子公司，该交易构成关联交易。
3、公司第六届董事会第二十八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于为公司全资子公司中节能西安启源机电装备有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠、丁航回避了该项表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易事项在董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议，
4、该关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方、被担保人基本情况
1、关联方情况
关联方名称：中节能商业保理有限公司
法定代表人：李俊锋
注册资本：人民币 30,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址及办公地点：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5050 室-394
企业法人营业执照注册号：91120118MA0785975U
主要股东及实际控制人：中国节能环保集团有限公司
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经审计，截止2018年12月31日，中节能保理的资产总额为45,538.58万元，净资产为31,342.447万元，营业收入2,200.69万元，利润总额为1,488.86万元，净利润为1,114.12万元。
2、被担保人情况
被担保方名称：中节能西安启源机电装备有限公司
成立日期：2017年02月27日
法定代表人：亢延军
注册资本：5000万人民币
注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路98号启源研发大楼
经营范围：物业管理；光机电一体化设备设计、开发、制造、销售；自动控制技术与装置的技术开发、制造、销售；节能、环保技术与设备的技术开发、制造、销售；计算机和信息技术及软件开发、销售；机电设备（除小轿车）、环保设备的工艺技术研发及技术咨询、技术转让与技术服务；节能环保及机电设备（除小轿车）成套、工程总承包业务及运营服务；机电设备（除小轿车）、环保设备
的设备租赁；房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止和限制的进出口货物和技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）经审计，截止 2018年 12 月 31 日，启源有限主要财务数据为：资产总额24,165.03 万元，负债总额20,141.44 万元，净资产 4,023.59 万元，营业收入 18,107.73万元，净利润 -485.90 万元。
三、关联交易的主要内容
启源有限以其下游8家客户应收账款4000万元，与中节能保理进行有追索权保理业务，申请融资额度为3000万元。交易标的为上述应收账款，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司开展应收账款有追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构有权向公司追索未偿融资款及相应利息。
四、交易的定价政策及依据
本次关联交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；进行充分的市场询价比价，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
五、交易协议的主要内容
1、保理方式：应收账款有追索权保理方式；
2、保理融资金额:3000万元；
3、应收账款转让金额：4000万元；
4、融资费率：手续费2.7%/年，利率4.785%/年；
5、时间期限：一年；
6、增信措施方式：由中环装备提供全额连带责任担保、启源有限提供回购保证。
7、还款方式：按季度付息，到期一次还本。
上述保理业务交易具体内容以实际签署的协议为准。
六、交易对公司的影响
本次关联交易有利于子公司加速资金周转，提高资金使用效率，改善资产负
债结构及经营性现金流状况，符合公司以及子公司发展规划和整体利益。交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，进行充分的市场询价比价，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
七、审议程序
1、独立董事意见
本次担保暨关联交易有利于子公司加速资金周转，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况，交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，进行充分的市场询价比价，本次担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会对子公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意全资子公司中节能西安启源机电装备有限公司进行应收账款保理业务，公司对该项保理业务暨关联交易提供连带责任保证。
2、董事会意见
本次担保有利于缩短子公司应收账款回笼时间，提高资金使用效率，有利于子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，启源有限经营情况正常，具备相应的偿债能力，系公司全资子公司，该担保事项的风险处于可控范围之内，该项关联交易进行充分的市场询价比价，不会损害公司及中小股东利益，董事会同意为子公司商业保理业务提供担保，关联董事黄以武、朱彤、周宜、孙惠、丁航对本议案回避了表决。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
3、监事会意见
本次担保有利于缩短子公司应收账款回笼时间，提高资金使用效率，有利于子公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，启源有限经营情况正常，具备相应的偿债能力，系公司全资子公司，该担保事项的风险处于可控范围之内，该项关联交易进行充分的市场询价比价，不会损害公司及中小股东利益，监事会同意为子公司商业保理业务提供担保，关联监事沈坚对本议案回避了表决。
八、年初至披露日公司与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额为10,000万元。
九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止董事会召开日，公司为银行授信及银行贷款提供担保累计余额为166,900 万元，全部为对子公司（含全资子公司、控股子公司及参股子公司）的担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为91.08%。公司实际发生的对外担保累计余额为 87,126.94 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 47.54%。其中为启源有限提供银行贷款及授信担保6,000 万元，实际发生担保974.50万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.53%，未发生逾期担保。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十八次会议决议
2、第六届监事会第二十七次会议决议
3、独立董事关于为全资子公司中节能西安启源机电装备有限公司商业保理业务提供担保暨关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十八日