证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2020-84
中节能环保装备股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司2018年度发行股份及支付现金购买资产（重大资产重组）中限售的部分股份，本次剩余待解除限售的股份数量为10,122,977股，其中可解除限售股份为6,321,889 股，实际可上市流通数量为6,321,889股，延长锁定期限的限售股份数量为3,801,088股。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年7月31日。
一、本次解除限售的股份取得情况
公司于2018年12月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976 号），核准公司向周震球等8名中节能兆盛环保有限公司（简称“兆盛环保”）股东发行30,517,019股，核准公司非公开发行股份51,572,327股募集配套资金不超过41,000万元，发行后公司总股本变更为427,244,052股。本次向兆盛环保原股东非公开发行的30,517,019股已于 2019年 1 月 21 日上市。
公司已于2020年1月21日对本次发行股份购买资产中未参与业绩补偿的股东王羽泽、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司于本次交易中取得的中环装备股份总数的100%解除了锁定；对无锡市金久盛投资企业（有限合伙）（简称“金久盛”）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份总数的60%解除了锁定。详见公司于2020年1月16日披露的《关于重大资产重组部分限售股份解除限售的提示性公告》。
二、本次申请解除股份限售股东相关承诺
1、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建
华、尹曙辉（共6名）股份锁定承诺无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉承诺，其于本次交易中取得的中环装备的股份自该等股份上市之日起12个月之内不转让。在12个月期满后，依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》股份锁定期安排解锁持有的上市公司股份。
2、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉（共6名）业绩承诺无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬、周建华、尹曙辉作为补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,604.98万元、6,703.14万元和7,904.55万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“协议”）的规定进行补偿。锁定期满后，补偿义务人所获得的上市股份对价按照业绩承诺的实现情况分三期解锁：
若兆盛环保2017 年、2018 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完成补偿的，则补偿义务人在上述两个承诺年度结束后分别解锁 30%的股份（若上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12 个月，则需要待新增股份上市12 个月后再办理股份解锁）；若兆盛环保 2019 年实现协议约定的承诺净利润或补偿义务人按照协议完成补偿的，则补偿义务人在 2019 年度结束后可解锁40%的股份。
3、周震球及其一致行动人无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周兆华、羊云芬关于BT项目回款相关事项承诺 根据《上市公司收购管理办法》的规定及周震球、周兆华和羊云芬签署的《一致行动人协议》，周兆华和羊云芬同意在协议有效期内作为周震球的一致行动人，行使作为兆盛环保的股东权利、承担股东义务。鉴于羊云芬直接控制金久盛，金久盛与周震球、周兆华、羊云芬存在一致行动关系，上述四者作为兆盛环保的股东，系一致行动人。
（1）由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的BT项目（赵县第二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。
（2）若本次交易业绩承诺期届满（即2019年12月31日）时，前述BT项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述BT项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。
（3）如果在BT项目相关协议约定的付款期满后2年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。
三、相关承诺履行情况
1、根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺兆盛环保2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,604.98万元、6,703.14万元、7,904.55万元。经上市公司聘请的审计机构对兆盛环保2017年度、2018年度、2019年度财务报表进行审计并出具的相关审计报告，2017年、2018年、2019年，兆盛环保实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为5,659.84万元、6,970.43万元、9,431.94万元，达到了兆盛环保补偿义务人的业绩承诺金额。
鉴于上述业绩承诺已完成，周建华、尹曙辉于本次交易中取得的中环装备股份总数的剩余40%部分可解除锁定。
2、根据兆盛环保2019年度审计报告（中天运[2020]审字第90120号），截至2019年12月31日，赵县第二污水处理厂BT项目未收回应收账款账面价值22,461,895.53元；肥乡第二污水处理厂BT项目未收回应收账款账面价值39,799,920.28元。上述未收回款项共计62,261,815.81元。
3、根据相关承诺，上述未收回款项共计62,261,815.81元对应的股份需作延长锁定期限处理，按照发行股份购买资产的发行价格16.38元/股计算，需延长锁定期限股份数为3,801,088股，占4名承诺主体待解除限售股份数的
38.31%。
根据该比例，各承诺方延长锁定股份数量如下：
| 股东名称 | 持有限售流通股份数量（股） | 本次延长锁定期股份数量（股） | 本次延长锁定期限 |
| 周震球 | 4,619,622 | 1,769,904 | 相关款项全部收回之日 |
| 周兆华 | 3,421,942 | 1,311,040 | 相关款项全部收回之日 |
| 羊云芬 | 769,937 | 294,984 | 相关款项全部收回之日 |
| 无锡市金久盛投资企业（有限合伙） | 1,109,710 | 425,160 | 相关款项全部收回之日 |
| 合计 | 9,921,211 | 3,801,088 | 相关款项全部收回之日 |
鉴于上述情况，无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、周震球、周兆华、羊云芬于本次交易中取得的中环装备股份总数的40%部分，扣除需延长锁定期限的部分股票外，其余可解除锁定。
4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020年7月31日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为6,321,889股，占公司总股本的 1.48%；本次实际可上市流通的股份数量为 6,321,889股，占公司总股本的 1.48%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 持有限售股份数量 | 本次可解除限售股份数量 | 本次实际可上市流通股份数量 | 本次实际可上市流通股份数占公司股份总数的比例 | 备注 |
| 1 | 周震球 | 4,619,622 | 2,849,718 | 2,849,718 | 0.67% | 持股数量 剩余40%部分扣除 延长锁定期限股份 |
| 2 | 周兆华 | 3,421,942 | 2,110,902 | 2,110,902 | 0.49% | 持股数量 剩余40%部分扣除 |
| 延长锁定期限股份 | ||||||
| 3 | 无锡市金久盛投资企业（有限合伙） | 1,109,710 | 684,550 | 684,550 | 0.16% | 持股数量 剩余40%部分扣除 延长锁定期限股份 |
| 4 | 羊云芬 | 769,937 | 474,953 | 474,953 | 0.11% | 持股数量 剩余40%部分扣除 延长锁定期限股份 |
| 5 | 尹曙辉 | 100,883 | 100,883 | 100,883 | 0.02% | 解除限售 剩余40%部分 |
| 6 | 周建华 | 100,883 | 100,883 | 100,883 | 0.02% | 解除限售 剩余40%部分 |
| 总计 | 10,122,977 | 6,321,889 | 6,321,889 | 1.48% | - | |
五、股份变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 股份 变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件股份 | 47,929,226 | 6,321,889 | 41,607,337 | |
| 1、国家持股 | ||||
| 2、国有法人持股 | 37,735,850 | 37,735,850 | ||
| 3、其他内资持股 | 10,122,977 | 6,321,889 | 3,801,088 | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 1,109,710 | 684,550 | 425,160 | |
| 境内自然人持股 | 9,013,267 | 5,637,339 | 3,375,928 | |
| 4、外资持股 | ||||
| 其中：境外法人持股 | ||||
| 境外自然人持股 | ||||
| 5、高管股份 | 70,399 | 70,399 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 379,314,826 | 6,321,889 | 385,636,715 | |
| 1、人民币普通股 | 379,314,826 | 6,321,889 | 385,636,715 | |
| 2、境内上市的外资股 | ||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||
| 4、其他 | ||||
| 三、总股本 | 427,244,052 | 427,244,052 | ||
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定、协议约定及限售承诺；
3、独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细数据表；
3、独立财务顾问核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十八日