云南沃森生物技术股份有限公司独立董事关于公司2019年上半年相关事项及第四届董事会
第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司2019年上半年相关事项及第四届董事会第二次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并经过询问公司相关人员后，我们认为，公司编制的《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2019年上半年募集资金存放与实际使用的情况。公司2019年上半年募集资金存放与实际使用的情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于2019年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
1、根据相关协议约定，公司关联方玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪沃云”）应于2018年12月向公司支付其受让山东实杰生物科技股份有限公司40%股权的第三期股权转让款，因其资金周转不畅，故向公司承诺相关款项延期支付。公司已分别于2019年3月26日和4月15日分两期收到了玉溪沃云支付的上述股权转让款。除上述情况外，2019年上半年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年上半年的违规关联方占用公司资金情况。
2、2019年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
三、关于2019年上半年关联交易情况的独立意见
2019年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
四、关于会计政策变更的独立意见
财政部分别于2019年4月30日、5月9日和5月16日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）和《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关会计准则的修订进行的，符合《企业会计准则》等相关法规和规范性文件的规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定。本次会计政策变更体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标，不涉及追溯调整，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。
五、关于会计差错更正的独立意见
财政部于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》，于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，因首次执行且对新金融工具准则理解不到位，导致公司2019年第一季度财务报表列报及数据差错，公司对相关会计差错进行更正。
本次会计差错更正将对公司2019年第一季度合并资产负债表和母公司资产
负债表及合并利润表和母公司利润表产生影响。本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及新金融工具准则的有关规定和要求，经过更正能够更加真实、准确反应公司财务状况和会计信息。董事会对该事项的审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计差错更正。公司应进一步加强对财务人员及管理人员的培训，提高会计信息披露的质量，避免类似事件再次发生。
六、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意董事会聘任周华女士为公司财务总监，聘任公孙青先生为公司人力资源总监，聘任姚伟先生为公司营销总监，聘任袁琳女士为公司技术总监，聘任赵金龙先生为公司投资总监，聘任施競先生为公司生产总监，聘任段清堂先生为公司工程技术总监，聘任吴云燕女士为公司运营总监，任期与第四届董事会一致。上述高级管理人员的聘任是在充分了解了被聘任人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现被聘任人有《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（3）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。公司董事会对上述高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、关于聘任公司审计负责人的独立意见
我们同意董事会聘任王云华女士为公司审计负责人，聘期1年。
本次公司审计负责人的聘任是在充分了解了王云华女士的教育背景、任职经
历、专业能力和职业素养的基础上进行的，并已征得王云华女士本人的同意。王云华女士拥有丰富的会计、审计专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规和规章制度，具备担任公司审计负责人的资格和能力。本次聘任符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于变更募集资金用途的独立意见
公司本次使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设是基于公司未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。新项目的目标明确，实施条件充分，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议的独立意见
为促进公司产业链进一步发展，公司拟出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准，以下简称“基金”），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》。
公司本次参与设立基金并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》的关联交易事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易的相关事项时，关联董事对议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据基金认购协议，基金的投资方向为生物医药产业链相关的优质资产，通过本次基金的设立，公司可以壮大现有的各大业务板块的业务规模，进一步延伸公司的产业链，提高公司
在行业内的整体竞争力，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》。
独立董事：纳超洪、黄伟民、钟彬
2019年8月22日