云南沃森生物技术股份有限公司
董事会议事规则
（2021年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《云南沃森生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规、规范性文件的规定，特制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二章 董 事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年。
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导的其他人员。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。在遵守相关法律和行政法规规定、相关上市规则的前提下，股东大会可以以普通决议的方式将其罢免。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，合计不得超过董事总人数的二分之一。
第五条 董事按照下列程序选举：
（一）公司董事（独立非执行董事除外）候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司独立非执行董事候选人由现任董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之一以
上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；
（六）股东大会选举2名及以上董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》的规定。
独立非执行董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员、他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人或为他人经营公司同类业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司的资金安全，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第十条 有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当主动回避并放弃表决权，包括：不参与投票表决；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。第十一条 关联董事的回避程序为：
（一）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对关联交易进行表决时，该关联董事不得行使表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照中国证监会、公司股票上市地上市规则及本公司的具体规定执行。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应当在2日内披露有关情况。
第十五条 如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
第十六条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。
第三章 董事会的组成及其职权
第十八条 董事会由10名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立非执行董事4人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副董事长任期3年，可以连选连任。
第十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行公司股东大会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立和解散以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
1.决定公司下列对外担保事项：
（1）单笔担保额未超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额未超过本公司最近一期经审计净资产50%的担保；
（3）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额未超过5000万元人民币的担保；
（6）超过上述标准、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，或根据公司股票上市地上市规则规定须由股东大会审批的对外担保，必须由股东大会审议决定；
2.决定公司下列关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易（提供担保除外，以下同）；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或根据公司股票上市地上市规则规定须由股东大会审批的关联交易，必须由股东大会审议决定；
3.决定公司下列重大交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上，但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，需经股东大会批准，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，需经股东大会批准。
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，需经股东大会批准。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，需经股东大会批准。
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，需经股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公
司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；
（十一）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（十七）提出公司的破产申请；
（十八）决定公司因公司章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十九）法律、法规、公司股票上市地上市规则、公司章程或股东大会授予的其他职权。
应由董事会审批的对外担保事项，除需经公司全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第二十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
根据《香港上市规则》须由股东大会审议的事项，必须报股东大会审议批准。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效
沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（四）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）对于公司经营计划草案和紧急性的投资方案草案，需报上级部门，由于有时间限制要求，尚未召开董事会最后决定，董事长有权决定先行上报，但最终的确定方案仍需董事会集体决定；
（二）在股东大会授权范围内，董事会决定公司的投资风险、资产抵押及其他担保事项。在董事会闭会期间，董事长可根据情况的紧急程度，书面征求二分之一以上的董事意见并获得同意后，先行处置单项金额为董事会一次处置权的10%以下的抵押事项，并向最近一次的董事会报告，以获得董事会的追加批准；
（三）公司信息披露事项中涉及的临时报告的披露（包括重要事项公告、说明性、澄清性公告和预盈、预警和预亏等公告），在一定时间限制但不一定召开董事会形成有关决议，董事长有权批准发布，事后再向最近一期召开的董事会报告；
（四）董事会闭会期间，董事长在需要时有权代表董事会介入公司的经营管理，包括参与有关的经营决策会议，听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。
第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 董事会应当在《公司法》、公司股票上市地上市规则、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
第二十六条 董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要职责、工作规则等参见各该委员会工作细则。
第四章 董事会议案
第二十七条 有关公司中、长期规划的议案由董事长和总裁负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划的议案由总裁负责组织拟订。前述议案由总裁向董事会提出。
第二十八条 董事会审计委员会负责提出聘请或更换外部审计机构、财务信息及其披露、内部控制自我评价的议案。
第二十九条 董事会薪酬与考核委员会负责提出董事与经理人员考核标准以及考核结果、董事与高级管理人员的薪酬政策的议案。
第三十条 有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁委托财务负责人、董事会秘书拟订，并由总裁向董事会提出。
第三十一条 董事会战略委员会负责提出公司长期发展战略和重大投资决策的议案。重大资产收购、出售、兼并、置换应按照如下程序进行：
（一）聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
（二）如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
（三）在讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响等。
第三十二条 有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出。
第三十三条 有关公司的关联交易议案应由财务负责人、董事会秘书向董事
会拟订议案并向董事会提出。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十四条 有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第三十五条 有关公司人事任免的议案，由股东、董事会、监事会、总裁按照权限提出。
第三十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订，并由其向董事会提出。
第三十七条 各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案连同会议通知一并送达董事审阅。
第三十八条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第五章 董事会会议的召开
第三十九条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事会参会人员为公司的全体董事及董事会秘书、董事会证券事务代表。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员也可以列席董事会会议。
第四十条 董事会秘书领导董事会办公室负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议、纪要等。
第四十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四十二条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
第四十三条 有下列情形之一的，董事长应召集和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经全体独立非执行董事的二分之一以上同意时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十四条 股东、董事联名、独立非执行董事、监事会、总裁提议召开董事会临时会议的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式和内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。
（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；
（三）董事长召集并主持董事会临时会议。
第四十五条 股东、董事联名、独立非执行董事、监事会、总裁提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第四十六条 董事会定期会议应当在会议召开十四日之前以书面方式通知所有董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日之前以书面方式通知所有董事。
会议通知方式为：邮件、传真、电子邮件或专人送出。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以电子邮件发送的，以电子邮件发送日期为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。有关董事会会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不便送达的，董事长有权作出安排但应当在书面通知中说明。第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第四十九条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事委
托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。总裁、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总裁可根据实际需要列席会议。第五十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事（独立非执行董事除外）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关董事会会议。
第五十一条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第五十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或类似通讯工具表决等方式（以下简称“通讯方式”）召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。只要参加会议的所有董事能够彼此交流，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。除非法律法规或公司股票上市地上市规则另有规定，董事会可以采用通过书面决议的方式代替董事会会议。书面决议经达到法律法规、《公司章程》规定的适当组成及召集的董事会法定人数的董事在该等书面决议上签署赞同，即被视为决议已经被通过。该等书面决议应与董事会会议记录及公司其他档案一并归档，并应具有与董事会成员实际出席董事会会议所作表决相同的约束力和效力。
若有主要股东（定义见《香港上市规则》）或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关董事会会议。
以通讯方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。
董事会以通讯方式召开会议的，应当在会议召开前五日将需审议的议案及相关附件材料、表决票以特快专递或其他方式送达全体董事。董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会办公室，也可以传真方式送交表决票。
第五十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第五十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
第六章 董事会决议
第五十九条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》、本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第六十条 董事会会议原则上以书面记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第六十一条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第六十二条 表决票应在审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。若公司董事会以通讯方式召开会议，或由于其他紧急或特殊情况召开会议，需要以传真方式作出决议，公司应将表决票连同会议通知一并提前送达每位董事。第六十三条 与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。
第六十五条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
第六十六条 以通讯方式召开的临时会议除非在全体董事（包括代理人）出席会议的情况下，否则不得就本议事规则第十九条中的（五）、（六）、（七）、
（八）、（十二）、（十四）事项作出决议。
第六十七条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的两名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十八条 现场召开会议的，会议主持人应当根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第七十条 对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地。第七十一条 表决票作为公司档案由董事会办公室按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。第七十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十三条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况组织跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理班子予以纠正。经理班子若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理班子纠正。
第七章 董事会会议记录
第七十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第七十五条 若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应进行书面说明。
若确属董事会办公室记录错误或遗漏，董事会办公室应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第七十六条 对于以通讯方式召开的会议，或者以通讯方式作出决议的会议，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。
第七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（四）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
第七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如不出席会议，既不委托代表也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第八章 附 则
第七十九条 在本规则中，“以上”包括本数。
第八十条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批准，修改时亦同。本规则自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
第八十一条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二一年一月