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关联交易决策制度（2021年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联（连）交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证
公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《深交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）等法律法规及规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度（下称“本制度”）。
第二条 在本制度中，以下词语具有以下含义：
关联交易是指,中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）所定义的公司及其控股子公司（以下合称“集团”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关连交易是指,根据香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的规定，公司或其子公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。关联人包括符合《深交所股票上市规则》定义的关联法人、关联自然人和潜在关联人及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。
第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为《深交所上市规则》下的关联法
人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第(一)项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公
司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第三条或四条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。
第六条 《香港上市规则》所定义的关连人士包括：
(一) 公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东；
(二) 过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；
(三) 公司或其任何附属公司的监事；
(四) 上述第(一)、(二)、(三)款中人士的联系人；
(五) 关连附属公司；或
(六) 被香港联交所视为有关连的人士。
第七条 《深交所上市规则》规定的关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一) 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产)；
(二) 出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
(三) 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 根据《香港上市规则》,关连交易指与关连人士进行的交易,以及与第三方进
行的指定类别交易,而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实
体的权益而获得利益。有关关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
“交易”包括资本性质和收益性质的交易,不论该交易是否在公司的日常业
务中进行,包括以下类别的交易：
(一) 集团购入或出售资产,包括视作出售事项；
(二) 1. 集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权,以购入或出售资
产, 又或认购证券；或
2. 集团决定不行使选择权,以购入或出售资产,又或认购证券；
(三) 签订或终止融资租赁或运营租赁或分租；
(四) 作出赔偿保证,或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项,或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(五) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(以合伙或以公司成立)或进行任何其他形式的合营安排；
(六) 发行公司或其附属公司的新证券；
(七) 提供、接受或共用服务；或
(八) 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 诚实信用的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 关联方和/或关连人士如享有公司股东大会表决权，应当回避；
(四) 与关联方和/或关连人士有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五) 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第十条 公司董事（包括过去12个月内的曾任董事）、监事、高级管理人员、持股5％
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人/关连人士情况及时告知公司。
第十一条 公司应依法确定公司关联方/关连人士的名单，并及时予以更新，确保关联
方/关连人士名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方/关连人士名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司应当将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第十二条 一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易，且不同口径对其审批及披露程
序有不同规定的，需同时满足不同口径下的审批及披露要求。
第十三条 如与《深交所上市规则》下的关联人发生的重大关联交易（指公司拟与关联
人发生的交易金额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 董事会审议《深交所上市规则》下的关联交易事项时，有利害关系的董事可
以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十五条 股东大会审议《深交所上市规则》下的关联交易事项时，与该交易事项有关
联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十六条 监事会、独立董事对《深交所上市规则》下的关联交易事项进行检查时，有
利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 与《香港上市规则》项下定义的关连方发生的关连交易：公司应根据香港联
交所界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的规定，履行董事会审批、申报、公告、年度审阅及独立股东批准程序方面的要求。
第三章 回避制度
第十九条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
(一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十二条 第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所、《香港上市规则》、香港联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第四条第(四)项的规定）；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所、《香港上市规则》、香港联交所或公
司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第四章 关联交易的决策权限
第二十四条 公司与关联法人达成的关联交易金额在300万元以下或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易由总经理批准。
第二十五条 公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董事会审议批准。
第二十六条 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十七条 关联交易涉及“委托理财”的，以发生额作为计算标准，并按交易类别在
连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用
本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 根据《香港上市规则》，如有连串交易全部在同一个十二个月期内进行或
完成，有或相关交易彼此有关连，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。联交所在决定是否将关联交易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
联交所可将所有与同一关连人士进行的持续关联交易合并计算。
第三十条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额，根据本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，根据本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，提交总经理、董事会或股东大会审议并根据本制度的有关规定进行披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额，根据本制度第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，重新提交总经理、董事会或股东大会审议并根据本制度的有关规定进行披露。
第三十一条 与香港联交所定义的关连人士发生的关连交易：公司应根据香港联交所于
《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别, 即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易, 按照《香港上市规则》的要求, 履行申报、公告及审批程序方面的要求。
(一) 完全豁免的关连交易须遵守本制度第三十二条年度审核的有关规定；
(二) 部分豁免的一次性关连交易须遵守本条第(三)(1)(a)公告的处理原则,及本条第(三)(1)(f)款申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本条第(三)(2)(a)款的处理原则。部分豁免的财务资助须按其是一次性, 还是持续性的关连交易, 分别遵循部分豁免的一次性关连交易处理原则或部分豁免的持续性关连交易的处理原则；
(三) 非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定：
1.非豁免一次性关连交易必须进行申报、公告并获得独立股东批准,并
应遵循下列处理原则：
（a）必须先经公司董事会批准, 并于获得董事会批准后即日发布公告。（b）公司须成立独立董事委员会，并委任独立财务顾问。经董事会批准并发布公告后,独立财务顾问须确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅,独立董事委员会随后须召开单独会议,确认该关连交易是公平合理、符合公司及全体股东利益的。如独立董事间意见不一致,应同时列出多数意见和少数意见。独立财务顾问及独立董事的上述意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。（c）必须于发布公告后15个工作日内将通函送交股东。在将通函送交股东以前,必须将通函的预期定稿送香港联交所所审阅,再将经香港联交所确认的符合《香港上市规则》的通函送交股东,通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关资料应于股东大会举行前不少于10个工作日(或《公司章程》所要求的更早的期限)内送交股东。（d）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上,有重大利益关系的关连人士须放弃表决权。独立股东批准须以投票方式进行。公司须于会议后即日公告,公布投票表决的结果。对于豁免召开股东大会的关连交易,独立股东可以书面方式给予批准。（e）获批准的关连交易应报董事会备案。（f）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款(包括利率、还款期限及抵押)、关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
2.非豁免的持续性关连交易,应遵循如下处理原则：
（a）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算基准；（b）与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过3年。协议期限因交易性质必须超过3年的,需取得财务顾问的书面确认
意见。（c）必须进行申报、公告及独立股东批准,并按照公司内部的有关授权审批,同时上报董事会备案。（d）遵循本制度第三十二条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
3.非豁免范围内的财务资助是一次性关连交易的，应遵本条(三)(1)
款的规定处理；非豁免范围内的财务资助是持续关连交易的，应遵循本条第(三)(2)款的规定处理。
关连交易规定的豁免按照《香港上市规则》适用于以下类别的交易：
(一) 符合最低豁免水平的交易；
(二) 财务资助；
(三) 上市集团公司发行新证券；
(四) 在证券交易所买卖证券；
(五) 董事的服务合约及保险；
(六) 上市集团公司回购证券；
(七) 购买或出售消费品或消费服务；
(八) 共享行政管理服务；
(九) 与被动投资者的联系人进行交易；及
(十) 与附属公司层面的关连人士进行交易。
第三十二条 《香港上市规则》项下的年度审核的要求如下：
(一) 公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认：
1.该等交易属公司的日常业务；
2.该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款；及
3.该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
(二) 审计师每年均须致函公司董事会(函件副本须于公司年度报告付印前
至少10个营业日送交香港联交所),确认有关持续关连交易：
1.经由公司董事会批准；
2.(若交易涉及由公司提供货品或服务)乃按照公司的定价政策而进行；
3.乃根据有关交易的协议条款进行；及
4.并无超逾先前公告披露的上限。
(三) 公司必须容许(并促使持续关连交易的对手方容许)审计师查核公司的
账目记录，以便审计师按本制度就该等交易作出报告。公司的董事会必须在年度报告中注明其审计师有否确认上述第(二)款所要求的事项。
(四) 公司如得知或有理由相信独立董事及/或审计师将不能分别确认上述第(一)款或第(二)款所要求的事项，必须尽快通知香港联交所并刊登公告。公司或须重新遵守本制度第十八条的规定以及香港联交所认为适合的其他条件。
(五) 如集团订立了一项涉及持续交易的协议，其后该等交易却(不论因任何
原因，例如其中一交易方变为公司的董事)变成持续关连交易，公司必须在其得悉此事后，立即就所有此等持续关连交易遵守本章所有适用的申报、年度审核及披露规定。如协议有任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新后生效的所有持续关连交易，全面遵守本办法所有适用的申报、年度审核、披露及独立股东批准的规定。
第五章 关联（连）交易的披露
第三十三条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企
业会计准则》《深交所上市规则》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第三十四条 公司披露《深交所上市规则》项下的关联交易事项时，应当向深圳证券交
易所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七) 独立董事和保荐机构意见；
(八) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十五条 公司披露的《深交所上市规则》项下的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 《深交所上市规则》规定的其他内容；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十六条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本制度的规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，向深圳证券交易所申请豁免且经批准的；
(五) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十七条 公司于香港联交所披露《香港上市规则》项下的关连交易公告、通告及年
报应当至少包括《香港上市规则》14A章所要求的资料。
第六章 附则
第三十八条 公司的控股子公司发生的关联交易，其决策程序和披露等事项均适用本制
度规定。
第三十九条 在本制度中，“以上”包括本数。
第四十条 除文义另有所指外, 本制度所称“关联”、“关联人”与《香港上市规则》
中所称“关连”、“关连人士”相同。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过，自公司发行境外上市外资股(H股)在香港
联交交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第四十二条 本制度制定权和修订权属于公司股东大会。
第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二一年一月