云南沃森生物技术股份有限公司
对外担保管理办法（2021年1月修订）
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降
低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定本管理办法（下称“本办法”）。就公司任何对外担保的行为，公司必须同时遵守《香港上市规则》内第十四章有关须予公布的交易的规定。
第二条 公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。
第三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5,000万元人民币；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 公司股票上市地上市规则或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四条 除本办法第三条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项，须经董事会审议通过。
第五条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。
重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，特殊情况下，经董事长批准后办理。
第六条 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对
外担保合同。
第七条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第八条 公司对外担保应遵循以下要求：
(一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
(二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：
1、 与本公司有业务往来的企业；
2、 有债权债务关系的企业；
3、 与本企业有密切经济利益的企业。
(三) 担保总额控制在经济业务往来总额内；
(四) 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。
(五) 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
(六) 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：
1. 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
2. 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
3. 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第九条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
第十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在
案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与
银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十六条 对于第三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保或根据
《香港上市规则》规定属于须予披露的担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及根据香港证券监管机构的相关规定（视情形而定）及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。第十七条 如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港上市规则》第14.07(1)
条所界定的资产比率计算超逾8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快
公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实体的贷款。如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第13.13、13.14或13.20条规定披露的贷款有所增加，而增加的数额按第《香港上市规则》14.07(1)条所界定的资产比率计算为3%或以上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第13.15条所述的资料。根据《香港上市规则》第13.13或13.14条，公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。 就《香港上市规则》第13.13 及13.14条而言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款或担保：
1. 在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产生者除外）；及
2. 产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行的交易。
前款所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：
1. 某实体；
2. 该实体的控股股东；
3. 该实体的附属公司；
4. 该实体的联属公司（定义见下文）。
第十八条 如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下定义）的财务资助，以
及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第14.07(1)条所界定的资产比率计算合共超逾8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下数据：
（一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额；
（二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押品（如有）；
（三）承诺注入资本的资金来源；及
（四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。
第十七条中以及前款所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实体。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第二十一条 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《香港上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。
第二十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第二十三条 在本办法中，“以上”包括本数。
本办法经公司股东大会审议通过，自公司发行境外上市外资股(H股)在香港联交交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司原《对外担保管理办法》自动失效。
第二十四条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本办法未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二一年一月