云南沃森生物技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2021年1月修订）
第一章 总 则第一条 为加强对云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员会发布的《证券及期货条例》等规定，结合《公司章程》的有关规定，制订本制度。第二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份，包括公司 A 股股份及其衍生品（以下简称“A 股股份”）、H 股股份及其衍生品 （以下简称“H 股股份”）。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第四条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》、《香港上市规则》、《证券及期货条例》等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）除前（二）、（三）项规定的其他时间离职的，在离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的其他情形。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。第六条 公司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）无论何时,董事、监事、高级管理人员如拥有与本公司证券有关的内幕消息,或尚未办妥第二十条所载进行交易的所需手续，均不得买卖本公司股份。如董事、监事、高级管理人员、证券事务代表以其作为另一发行人董事、监事、证券事务代表的身份拥有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖本公司股份；
（二）公司年度报告（年度业绩）公告前六十日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；
（三）公司半年度报告（半年度业绩）及季度报告（季度业绩）公告前三十日内；
（四）因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内(但第十条规定的特殊情况除外)。本项所述“年度报告/年度业绩公告当日”、“半年度报告/半年度业绩公告、季度报告/季度业绩公告当日”均以有关报告在公司股票上市地证券交易所网站实际披露的日期为准。
（五）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（六）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
（七）根据《香港上市规则》附录十，凡董事、监事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、监事和高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、监事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；
（八）法律、法规和公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。
公司应根据《香港上市规则》的规定，在董事、监事及高级管理人员因本管理制度第六条规定的禁止买卖期间开始前书面通知香港联合交易所有关禁止买卖期间的安排。第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第九条 持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第八条规定执行。
第十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份:
(一)董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(二)董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
(三)法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
第十一条 若董事、监事拟在特殊情况下出售或转让公司的证券，而有关出售或转让被第八条第(二)至（四）项所禁止，有关董事和监事除了必须符合本制度及《香港上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》的其他条文外，亦需遵守本制度第二十条有关书面通知及确认的条文。在出售或转让之前，有关董事、
监事必须让董事长或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、监事唯一可选择的合理行动。此外，公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关出售或转让的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长(或指定董事)确信有关董事、监事是在特殊情况下出售或转让。
第十二条 若公司董事、监事、高级管理人员和有关员工将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、监事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、监事、高级管理人员和有关员工同等的限制及遵循同等的程序。
第十三条 若董事、监事是某项信托的唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、监事是为其本人进行交易。但若有关董事、监事是被动受托人，而其或其紧密联系人(具有与《香港上市规则》所规定的相同的定义)均不是有关信托的受益人，则本管理制度并不适用。若董事、监事在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、监事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人,则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事、监事的交易。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度二十二条及第二十三条的规定执行。《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》对董事和监事进行证券买卖的限制，同样适用于董事、监事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女
所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言，该董事、监事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此，董事、监事有责任于其本身未能随意买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
第三章 信息申报、披露与监管第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（六）深圳证劵交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十九条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第二十条 董事长之外的其他董事、监事拟买卖公司股份及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖公司股份及其衍生品种的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事)，并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述董事、监事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。上述有关董事、监事要求批准其买卖本公司任何股份及其衍生品种的请求，须于五个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超过获取批准后五个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且获得确认，且有关董事、监事也已收到有关事宜的书面确认。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。
第二十三条 公司董事和最高行政人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交通知存档及同时通知公司存档。“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的十个交易日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的三个交易日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第二十六条 公司的任何董事、监事如担任一项信托的受托人，必须确保共同受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或监事,亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事、监事如为一项买卖公司证券的信托之受益人(非受托人)，该董事、监事必须确保受托人知悉其在公司担任董事或监事的情况，同时须尽量确保该受托人在
买卖公司证券之后向该董事、监事发出通知,以使该董事、监事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。第二十七条 公司股票上市地证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十四条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
第四章 账户及股份管理第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第二十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第三十条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第三十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第三十四条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。
本制度由董事会负责制定、修改和解释。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○二一年一月