证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2021-090
云南沃森生物技术股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》预留授予股票期权简称：沃森JLC2，期权代码：036374。
2、公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权分两期行权，本次为预留授予股票期权第一个行权期。行权期间为2021年7月26日至2022年7月25日。根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日。
3、预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共90人，可行权的股票期权数量为7,390,000份，占公司目前股本总额的 0.47%，行权价格：
28.43元/股。
4、本次行权采用自主行权模式。若本次可行权的股票期权全部行权，公司股份分布仍具备上市条件。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月16日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予股票期权第一个行权期的等待期已于2021年7月25日届满，该等待期届满后，2018年股票期权激励计划预留授予股
票期权第一个行权期行权条件成就。董事会同意符合本次行权条件的90名激励对象根据《上市公司股权激励管理办法》、《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，在预留授予股票期权第一个行权期内可行权739万份股票期权。（具体内容详见公司于2021年8月17日在巨潮资讯网披露的2021-075号公告）
一、2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满说明
根据《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予股票期权的激励对象获授的股票期权等待期自预留授予之日起24个月。第一个行权期自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止，可行权比例为获授的预留股票期权总数的50%。2018年股票期权激励计划预留授予股票期权授予日为2019年7月26日，第一个等待期于2021年7月25日届满。
2、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 成就情况说明 | |
| 公司未发生相应情形 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生相应情形 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 公司层面业绩考核要求 | 公司2018年及2019年两年累计净利润不低于10亿元 （上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润） | 公司2018年、2019年两年扣除股份支付费用影响后实现归属于上市公司股东的净利润合计为126,434.89万元，不低于10亿元，满足行权条件。 | ||||
| 个人层面绩效考核要求 | 目前在职的90名激励对象个人考核结果均为“合格”及以上，均满足行权条件。 | |||||
综上所述，公司董事会认为2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的等待期已于2021年7月25日届满，该等待期届满后，2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2018年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期相关行权事宜。
二、2018年股票期权激励计划预留授予股票期权采用自主行权模式的具体安排
截至本公告披露日，公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权具体安排如下：
1、期权简称：沃森JLC2
2、期权代码：036374
3、本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本次可行权的激励对象及可行权的股票期权份数：
| 激励对象 | 获授的预留授予股票期权份数（万份） | 本次可行权份数（万份） | 本次可行权份数占预留授予总数的比例（%） | 尚未符合行权条件股票期权份数（万份） | ||
| 核心管理人员 | 黄镇 | 副董事长 | 340 | 170 | 11.50 | 170 |
| 姜润生 | 董事、总裁 | 100 | 50 | 3.38 | 50 | |
| 周华 | 财务总监 | 50 | 25 | 1.69 | 25 | |
| 公孙青 | 人力资源总监 | 40 | 20 | 1.35 | 20 | |
| 姚伟 | 营销总监 | 30 | 15 | 1.01 | 15 | |
| 张荔 | 董事会秘书 | 40 | 20 | 1.35 | 20 | |
| 袁琳 | 技术总监 | 15 | 7.5 | 0.51 | 7.5 | |
| 赵金龙 | 投资总监 | 40 | 20 | 1.35 | 20 | |
| 施競 | 生产总监 | 15 | 7.5 | 0.51 | 7.5 | |
| 吴云燕 | 运营总监 | 15 | 7.5 | 0.51 | 7.5 | |
| 方国良 | 质量总监 | 10 | 5 | 0.34 | 5 | |
| 核心骨干（合计79人） | 783 | 391.5 | 26.49 | 391.5 | ||
| 合计 | 1,478 | 739 | 50.00 | 739 | ||
注：公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权最初授予的总数为1,520万份，激励对象95人。在预留授予股票期权第一个行权期的等待期内共有5名激励对象离职，涉及股票期权数量为42万份，已由公司按规定注销。因此，至预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就时有效的预留授予股票期权总数为1,478万份，激励对象为90人，第一个行权期可行权的股票期权份数为739万份（占有效的预留授予股票期权总数的50%）。上述参与公司本次股票期权激励计划的董事、高级管理人员行权后6个月内不转让所持公司股份。其行权后所持股票变动将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
5、行权价格：28.43元/股。若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权的行权价格和行权数量将进行相应的调整。
6、行权期间：根据激励计划的规定，本次行权的行权期间为自2021年7月26日起的首个交易日至2022年7月25日前的最后一个交易日止。根据自主行权业务办理的实际情况，实际可行权期间为2021年9月13日至2022年7月25日。激励对象必须在规定的行权期内行权，本次行权期限有效期结束后，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权。
7、行权方式：自主行权。
公司本次自主行权承办证券公司为国联证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
8、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
9、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权的资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
10、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司2018年股票期权激励计划的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权由公司注销。
11、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化情况、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
三、本次股票期权行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司股权结构的影响
根据公司2018年股票期权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加739万股，占公司现有总股本（1,566,186,984股）的比例为
0.47%，本次股票期权行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次行权结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用已根据有关企业会计准则和会计政策的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加739万股，公司基本每股收益将产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
四、其他事项
1、公司已与承办券商国联证券股份有限公司就本次行权签署了《股权激励自主行权专项服务合作协议》，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在《股权激励自主行权业务承诺书》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次行权期结束后，可行权股票期权若全部行权，公司股份分布仍具备上市条件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二一年九月十一日