证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-016
盈康生命科技股份有限公司关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司100%股权
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、长沙盈康医院有限公司（以下简称“长沙盈康”）为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）于2017年8月15日投资新设的全资子公司，星玛康持有长沙盈康100%股权。目前长沙盈康正在筹备建设一家二级综合医院，尚未开展实际经营活动。鉴于医院筹备建设过程中，长沙盈康所需资金量较大，建设周期较长，为降低长期建设投入对上市公司的财务负担，进一步提高上市公司质量，优化上市公司资源配置，维护上市公司及股东利益，借助公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）的财务能力和资源优势，推进长沙盈康投资建设，星玛康拟向盈康医投转让其持有的长沙盈康100%股权，并由盈康医投负责长沙盈康后续的建设经营和孵化。本次交易价格为人民币4,039.26万元。本次交易完成后，星玛康将不再持有长沙盈康的股权，长沙盈康将不再纳入公司合并范围。
2、本次交易对方盈康医投为公司控股股东，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）基本情况
长沙盈康为公司全资子公司星玛康于2017年8月15日投资新设的全资子公司，星玛康持有长沙盈康100%股权。目前长沙盈康正在筹备建设一家二级综合医院，尚未开展实际经营活动。鉴于医院筹备建设过程中，长沙盈康所需资金量较大，建设周期较长，在短期内难以投入经营、实现盈利，若继续由公司投入大量资金进行建设，将对公司财务状况和盈利水平造成不利影响。
因此，为降低长期建设投入对上市公司的财务负担，进一步提高上市公司质量，优化上市公司资源配置，维护上市公司及其股东利益，借助公司控股股东盈康医投的财务能力和资源优势，推进长沙盈康投资建设，经公司全资子公司星玛康和公司控股股东盈康医投友好协商，交易双方于2021年3月1日签订了《关于长沙盈康医院有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定星玛康以人民币4,039.26万元的对价将其持有的长沙盈康100%股权转让给盈康医投。本次交易完成后，星玛康将不再持有长沙盈康的股权，长沙盈康将不再纳入公司合并范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2021年3月1日召开的第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司100%股权的议案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
公司于2021年3月1日召开第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司出售长沙盈康医院有限公司100%股权的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于公司董事会审批权
限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称： | 青岛盈康医疗投资有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号 |
| 法定代表人： | 龚雯雯 |
| 注册资本： | 110,000.00万人民币 |
| 成立时间： | 2018年12月20日 |
| 经营期限： | 2018年12月20日到-- |
| 统一社会信用代码： | 91370214MA3NW51D43 |
| 经营范围： | 以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人： | 海尔集团公司 |
2、股权控制关系
3、最近两年简要财务报表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 328,387.47 | 272,561.99 |
| 净资产 | 113,256.75 | 99,548.62 |
| 项目 | 2020年1-12月 （未经审计） | 2019年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 66,276.58 | 50,712.52 |
| 净利润 | -653.87 | -29,781.15 |
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
4、关联方持股情况及关联关系说明
截至本公告披露日，盈康医投直接持有公司股份总数为254,876,285股，占公司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称： | 长沙盈康医院有限公司 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 湖南省长沙市天心区桂花坪街道石碑管区家具工业小区 |
| 法定代表人： | 彭文 |
| 注册资本： | 10,000万人民币 |
| 成立时间： | 2017年8月15日 |
| 经营期限： | 2017年8月15日到-- |
| 统一社会信用代码： | 91430100MA4M10F3XU |
| 经营范围： | 综合医院。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次交易标的为星玛康所持有的长沙盈康100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在正在进行中的未结诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。长沙盈康不是失信被执行人。
（二）股权结构
星玛康持有长沙盈康100%股权。
（三）运营情况及财务数据
截至本公告披露日，长沙盈康仍处于建设阶段，尚未开展实际经营活动。长沙盈康主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,015.75 | 3,732.29 |
| 负债总额 | 35.67 | 12.47 |
| 净资产 | 3,980.08 | 3,719.83 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -607.42 | -360.11 |
| 净利润 | -607.42 | -360.11 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -514.00 | -368.04 |
（四）其他说明
1、本次交易事项完成后，长沙盈康将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、除根据盈康生命与盈康医投签订的《债权转让协议》的约定，盈康生命将其对长沙盈康享有的人民币600万元借款本金及全部利息的债权转让给盈康医投外，
本次交易不涉及长沙盈康其他债权债务的转移。本次交易完成后，长沙盈康全部债权债务仍由长沙盈康享有和承担。
3、截至本公告披露日，长沙盈康与上市公司及其他子公司的非经营性往来余额合计为600万元，即上述盈康生命拟转让给盈康医投的其对长沙盈康享有的人民币600万元借款本金及全部利息的债权，该债权交割日为《股权转让协议》所约定的交割日同日。
除上述情形外，公司不存在委托长沙盈康理财、不存在为长沙盈康提供担保、提供财务资助以及其他长沙盈康占用公司资金的情形。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000114号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日：2020年12月31日
2、评估对象：长沙盈康医院有限公司的股东全部权益价值。
3、评估范围：长沙盈康医院有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程）和流动负债。
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法
6、评估结论：长沙盈康医院有限公司评估基准日资产账面价值为4,015.75万元，评估价值为4,074.93万元，增值额为59.18万元，增值率为1.47%；总负债账面价值为35.67万元，评估价值为35.67万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为3,980.08万元，股东全部权益评估价值为4,039.26万元，增值额为59.18万元，增值率为1.49%。
本次交易以评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商一致，最终确定本次交易长沙盈康100%股权对应的转让价格为人民币4,039.26万元。本次交易定价公允
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方/卖方：星玛康医疗科技（成都）有限公司受让方/买方：青岛盈康医疗投资有限公司目标公司：长沙盈康医院有限公司
2、转让标的
卖方持有的长沙盈康医院有限公司100%股权。
3、股权转让对价
根据中瑞世联资产评估集团有限公司对目标公司截至基准日的全部股权价值进行评估所出具的《评估报告》（编号：中瑞评报字[2021]第000114号）的评估结果作为参考依据，并经买方和卖方协商一致，本次交易股权转让对价为人民币4,039.26万元。
4、股权转让对价的支付
受限于本协议的条款和条件，买方应在本次交易所涉及标的股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）后30日内，一次性将全部股权转让对价支付给卖方。
标的股权交割后，买方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
5、债权债务处理
除根据《债权转让协议》的约定，盈康生命将其对目标公司享有的人民币600万元借款本金及全部利息的债权转让给盈康医投外，本次交易不涉及目标公司其他债权债务的转移。本次交易完成后，目标公司全部债权债务仍由目标公司享有和承担。
6、过渡期损益
双方同意，目标公司在过渡期间内产生的收益或产生的亏损，由买方享有和承担。
7、违约责任
逾期付款违约金：如买方未能按照约定期限履行股权转让对价支付义务，自逾期之日起，买方应当按照应付未付金额的每日万分之三(0.3‰) 的标准支付逾期违约金。
8、协议成立与生效
本协议经双方盖章之日起成立，自双方履行各自内部审议批准程序并取得盈康生命的有权决策机构批准后生效。
六、关于本次交易对上市公司同业竞争的影响以及后续安排
截至本公告披露日，交易对方盈康医投的实际控制人海尔集团公司间接控制4家医院、2家护理院、2家养老院和1家门诊部，同时对2家医院有重大影响，与公司医疗服务板块业务存在一定的同业竞争。为解决同业竞争问题，盈康医投及海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后
①，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。”
本次交易后，交易对方盈康医投将持有长沙盈康100%股权，由于长沙盈康仍处于建设阶段，尚未开展实际经营活动，短期内尚不具备开业条件，因此本次交易完成后，尚未新增实质性的同业竞争内容，本次交易不会对上市公司造成重大不利影响。
为避免未来如长沙盈康正式开业后可能新增的同业竞争，并实现盈康医投的同业竞争解决承诺，盈康医投就取得长沙盈康控股权后的孵化安排、潜在同业竞争解决的后续事项，于2021年3月1日作出如下承诺：
①“本次权益变动”是指2019年3月公司控股股东、实际控制人发生变更。
“一、同业竞争承诺盈康医投特此确认及承诺，将严格遵守相关法律法规、上市监管规则及其同业竞争解决承诺的要求。本次交易完成后，盈康医投将积极配合上市公司为避免或处理同业竞争问题的相应解决措施，包括但不限于本承诺函已明确约定的安排，以确保不对上市公司及其中小股东的利益造成损害。
二、孵化
1、投资建设
本次交易完成后，盈康医投同意并承诺确保其继续投资建设长沙盈康，包括但不限于：（1）为长沙盈康的建设和运营筹措充足资金；（2）协助长沙盈康按其项目设计规划完成施工、验收等建设工作；（3）促使长沙盈康配置与其开展业务相适应的设施、设备、人员，取得《医疗机构执业许可证》并正式投入运营；（4）保证长沙盈康合规运作，以符合装入上市公司的条件。
2、经营管理权
盈康医投同意，自长沙盈康具备运营条件（“具备运营条件”指建设施工项目完成并取得《医疗机构执业许可证》）后，至以下两者较早达成之日止的期限内，上市公司有权要求采取托管、委托经营或其他合法方式取得长沙盈康的经营管理权，包括但不限于对长沙盈康业务、资产、财务、人员的全面管理，盈康医投须采取一切必要措施予以配合：
（1）上市公司按照本承诺函相关约定收购盈康医投所持长沙盈康股权完成交割；或
（2）盈康医投按照本承诺函相关约定将其持有的长沙盈康股权转让给非关联第三方并完成交割。
3、无论上市公司是否按本承诺函取得长沙盈康的经营管理权，盈康医投均应确保：
（1）上市公司有权随时对长沙盈康经营收益进行监督检查，按季度取得有关长沙盈康的财务资料（如资产负债表、损益表、现金流量表与附属资料），并在必要时有权聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计；
（2）盈康医投应尽合理商业努力妥善经营管理长沙盈康，并采纳上市公司关于长沙盈康经营管理的合理建议；
（3）任何情形下，若盈康医投拟出售长沙盈康股权的，盈康医投须提前三十
（30）日以书面形式通知上市公司，并且上市公司享有同等条件下的第一顺位优先购买权，除非上市公司已以书面形式通知盈康医投其放弃收购长沙盈康。
三、注入上市公司
1、收购条件
自长沙盈康具备运营条件后（或由盈康医投与上市公司另行协商确定的收购条件），上市公司或其并表范围内子公司有权选择收购盈康医投持有的长沙盈康的全部或部分股权。
为明确起见，上市公司应在其同业竞争解决承诺的期限内，或在符合届时监管规则另行要求的同业竞争解决期限内进行上述收购。
2、收购价格
上市公司按照本承诺函约定收购长沙盈康时，将委托有资质的评估机构进行评估，按照公允价值，经双方协商一致以现金或者发行股份作为对价，完成收购。
3、最长期限日
最长期限日指2024年3月7日或者按照符合监管规则的方式延长的日期（“最长期限日”）。当发生如下任一情形，盈康医投应当确保其在最长期限日或之前将其持有长沙盈康股权转让给非关联的第三方，或者按照届时符合监管规则及盈康医投承诺的方式，解决或消除同业竞争情形：
（a）上市公司明确以书面形式通知盈康医投其放弃收购长沙盈康时；
（b）长沙盈康无法满足上述第三条第1款约定的收购条件。”
七、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易系公司全资子公司星玛康将其持有的长沙盈康100%股权根据公允价格转让给公司控股股东盈康医投。本次交易主要考虑到长沙盈康医院筹备建设阶段长沙盈康所需资金量较大，建设周期较长，在短期内难以投入经营、实现盈利，
若继续由公司投入大量资金进行建设，将对公司财务状况和盈利水平造成不利影响。为了促进长沙盈康发展，同时为了合理降低、规避公司因直接投资建设长沙盈康可能面临的新建医院培育期亏损、发展前景不明确、经济效益不明确等风险，并为降低长期建设投入对上市公司的财务负担，进一步提高上市公司质量，维护上市公司及其股东利益，星玛康将其持有的长沙盈康100%股权转让给盈康医投。本次交易完成后，长沙盈康将在控股股东盈康医投的支持下发展，借助盈康医投财务能力和资源优势，加快长沙盈康投资建设。此外，待长沙盈康项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购长沙盈康，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩，实现公司稳健高速发展。
公司始终聚焦肿瘤治疗康复生态，坚持“一体两翼”，从肿瘤治疗设备和肿瘤治疗服务两个维度打造物联网肿瘤治疗康复生态品牌。本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及产业聚焦，同时借助股东优势，进一步优化资产结构及资源配置，实现公司长期健康向上发展。本次交易完成后，星玛康将不再持有长沙盈康的股权，长沙盈康不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易将增加公司税前利润 57万元（该金额未考虑转让长沙盈康股权的过渡期损益影响，具体金额及会计处理以审计结果为准）。通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在医疗服务领域的布局，将对公司未来经营产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次全资子公司星玛康与盈康医投签订的《股权转让协议》和公司与盈康医投签订的《债权转让协议》外，公司及子公司与盈康医投未发生关联交易。
九、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案，经审核，我们认为：本次公司全资子公司星玛康将其持有的长沙盈康100%股权转让给公司控股股东盈康医投的关联交易事项符合公司实际情况，有利于提升上市公司质量，符合上市公司整体利益；本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，交易
价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，评估结果合理，定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情形。因此，我们对本次股权转让关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
经审核，我们认为：
1、本次公司全资子公司星玛康将其持有的长沙盈康100%股权转让给公司控股股东盈康医投的关联交易事项符合公司经营发展的实际要求，属于合理的交易行为，本次交易有利于公司优化资产结构，改善财务状况，进一步增强公司的持续经营能力和抗风险能力，有利于实现公司长期健康向上发展。
2、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效；
3、本次关联交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
4、为避免未来如长沙盈康正式开业后可能新增的同业竞争，并实现盈康医投的同业竞争解决承诺，盈康医投已就取得长沙盈康控股权后的孵化安排、潜在同业竞争解决的后续事项出具了相关承诺，未来待长沙盈康项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购长沙盈康，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩，实现公司稳健高速发展，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意本次股权转让关联交易事项。
十、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司全资子公司星玛康将其持有的长沙盈康100%股权转让给公司控股股东盈康医投的关联交易事项符合公司实际情况和整体发展的战略要求，通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在医
疗服务领域的布局，进一步优化公司资产结构，增强公司盈利能力；本次关联交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由双方协商确定，交易价格公允合理；本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；综上，我们一致同意本次股权转让关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司关于出售长沙盈康医院有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议审议通过，独立董事对出售长沙盈康医院有限公司100%股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述事项符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易符合公司实际经营情况，关联交易价格以市场定价为依据，遵循公平自愿、合理公允的交易原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避制度，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命全资子公司关于出售长沙盈康医院有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、《关于长沙盈康医院有限公司之股权转让协议》；
6、《债权转让协议》；
7、长沙盈康资产评估报告和审计报告；
8、保荐机构意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二一年三月二日