证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2023-015
盈康生命科技股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日以电话、邮件等方式向全体董事发出召开公司第五届董事会第三十一次会议的通知。会议于2023年3月28日在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦19楼董事会议室以现场的方式召开。会议应出席董事7人，实出席董事7人，董事谭丽霞、彭文、潘绵顺、沈旭东、独立董事卢军、独立董事刘霄仑、独立董事唐功远以现场方式出席会议并投票表决。本次会议由董事长谭丽霞女士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告全文》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”的相关内容。公司独立董事卢军先生、刘霄仑先生、唐功远先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，具体内容于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》董事会听取了公司总经理彭文先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》董事会审议了公司《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》，董事会全体成员一致认为公司2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
公司2022年度财务报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2023）第000372号标准无保留意见的审计报告。2022年公司实现营业总收入115,624.63万元，比上年同期增长6.09%；归属于上市公司股东的净利润-59,591.81万元，比上年同期下降63.68%；公司总资产202,785.65万元，比上年度下降18.00%，归属于上市公司股东的净资产合计128,308.91万元，比上年度下降
27.66%。
董事会认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告全文》“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，对内部控制情况进行了全面梳理，对公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面评估，出具了《盈康生命科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。具体内容已同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
安信证券股份有限公司出具了《关于盈康生命科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。该核查意见已同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2022年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放与使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存损害股东利益的情形。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈康生命科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，安信证券股份有限公司出具了《关于盈康生命科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。上述中介机构报告已同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2022年度可持续发展报告的议案》为充分体现公司2022年度在股东、债权人、职工、客户、供应商、社区、生态等方面履行的社会责任情况，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定编制了《2022年度可持续发展报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生命科技股份有限公司2022年度可持续发展报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
公司2022年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润-595,918,136.20元，截至2022年12月31日，公司合并报表的未分配利润为-1,613,931,683.53元，母公司报表的未分配利润为-508,689,789.15元。根据《公司章程》的规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。”鉴于公司2022年度可供分配利润仍为负数，同时公司聚焦打造预/诊/治/康全产业链生态平台，提供以肿瘤为特色的医疗服务以及相关医疗器械的研发、生产、销售、售后等服务。因此结合公司的实际情况，拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层，根据公司实际业务情况并参照市场行情，与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用。独立董事对本议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年全年度申请综合授信额度不超过30亿元的议案》
根据公司2023年度经营计划，为满足公司及子公司发展的融资需求，公司及子公司拟在2023年度内向银行申请总额度不超过人民币30亿元的综合授信额度，该额度不包含向关联方借款，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信的形式包括但不限于贷款、信用证、保函、保理、票据贴现、供应链融资、项目融资、并购贷款等信用品种。授信期限以公司与银行实际签署的授信协议约定期限为准，并授权公司管理层和财务部负责公司及子公司在向各银行申请上述额度内的综合授信过程中相关事项的具体实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确认2022年董事薪酬及制定董事2023年薪酬方案的议案》
2022年度，公司按照绩效考核结果向在公司兼任其他职务的董事发放薪酬，经董事会薪酬与考核委员会审核，认为公司董事2022年度的薪酬发放情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，符合公司薪酬标准。同时，根据公司经营情况并参照行业、地区薪酬水平，制
定公司2023年度董事薪酬及津贴标准为：（1）在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另领取董事津贴，职务薪酬根据实际考核结果发放；未在公司担任除董事外其他任何职务的非独立董事，不在公司领取报酬。（2）独立董事津贴标准为税前12万元/年，按月平均发放，独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用按照公司标准据实报销。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。鉴于此议案涉及董事自身薪酬，全体董事需回避表决，该议案直接提交至股东大会审议。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认2022年高级管理人员薪酬及制定高级管理人员2023年薪酬方案的议案》2022年度，公司按照绩效考核结果向高级管理人员发放薪酬，经董事会薪酬与考核委员会审核，认为公司2022年度高级管理人员的薪酬发放情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》和《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，符合公司薪酬标准。公司2023年度高级管理人员的薪酬标准为按照高级管理人员在公司所负责的具体岗位职务，结合公司经营状况并参照地区、行业薪酬水平，根据其个人的绩效考核情况领取相应薪酬。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》
根据公司分别于2021年5月24日、2021年9月29日、2021年10月15日与青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”）签订的《业绩补偿协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议》《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之业绩补偿协议补充协议（二）》，盈康医管承诺苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）2022年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润
(扣除非经常性损益后)不低于4,867.92万元。2022年度苏州广慈业绩实现金额为5,002.97万元，苏州广慈已达成2022年度承诺业绩。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2022年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》，国泰君安证券股份有限公司出具了《关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》，上述中介机构报告已同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
鉴于业绩承诺方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司本次募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、实施主体、募集资金用途和投资规模，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会同意公司将募投项目中的“集团信息化平台建设项目”的建设期限延期至2026年12月。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，安信证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境
因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施2022年限制性股票激励计划，与之配套的《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等文件一并终止，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告》《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划事项之独立财务顾问报告》。
董事彭文和沈旭东为2022年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第000372号《审计报告》，截止2022年12月31日，公司2022年度合并财务报表中未分配利润为-1,613,931,683.53元，归属于上市公司股东的净利润为-595,918,136.20元，公司实收股本为642,167,010.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年4月19日（星期三），在山东省青岛市崂山区海尔路一号盈康一生大厦19楼董事会议室以现场结合网络投票方式召开2022年年度股东大
会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、中介机构报告。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二○二三年三月三十日