国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”）2022年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命通过支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康医管”或“交易对方”）持有的苏州广慈100%股权，交易金额为45,000.00万元。
本次交易完成后，盈康生命持有苏州广慈100%股权，苏州广慈成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经
审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。
（二）补偿机制
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。
每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
三、业绩承诺的实现情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2022年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（和信专字（2023）第000113号），苏州广慈2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为5,002.97万元，当年度业绩承诺完成率为102.77%。
鉴于苏州广慈2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润已达到承诺数，根据《业绩补偿协议》及补充协议，盈康医管无需向上市公司实施利润补偿。经核查，本独立财务顾问认为：苏州广慈2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,002.97万元，实现了2022年度的业绩承诺，交易对方2022年度无需对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公司2022年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（和信专字（2023）第000113号），盈康医管对业绩承诺资产2022年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 丁寒玉 | 魏 鹏 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 3 月 29 日