证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2022-033
宋城演艺发展股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
股东杭州宋城集团控股有限公司、黄巧灵先生、黄巧龙先生、刘萍女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动不触及要约收购。
? 本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接到公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人黄巧龙先生、刘萍女士（以上合称“信息披露义务人及其一致行动人”）发来的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：
一、权益变动情况
自前次权益变动报告书披露日（2016年11月29日）至本次权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人权益变动包括：
1、2017年5月18日，公司因回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,777股，公司总股本由1,452,613,577股减少至
1,452,607,800股，信息披露义务人及其一致行动人持有公司726,745,290股，所持公司股份数不变，持股比例增加0.00%（实际增加0.0002%），占公司总股本的50.03%。
2、2020 年5月18日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配方案，决定以2019年末总股本1,452,607,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本为2,614,694,040股，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份比例未发生变化，持股数量由726,745,290股增加至1,308,141,522股。
3、黄巧灵、黄巧龙、刘萍于2020年8月19日至2020年11月20日期间，通过大宗交易的方式合计减持104,200,000股。减持后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量由1,308,141,522股减少至1,203,941,522股，持股比例降至
46.05%。
4、2021年因一致行动人变化，信息披露义务人及其一致行动人持股数量由1,203,941,522股减少至1,201,774,880股，持股比例降至45.96%。
5、宋城集团于2022年11月17日与金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研宋韵”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向金研宋韵转让131,000,000股公司股份，占公司总股本的5.01%；宋城集团、黄巧灵、刘萍于2022年11月17日与华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托?颂元集合资金信托计划”）（以下简称“华能贵诚”）签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向华能贵诚合计转让131,000,000股公司股份，占公司总股本的
5.01%。上述协议转让完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量将由1,201,774,880股减少至939,774,880股，持股比例降至35.94%。
本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、权益变动所涉及协议转让的情况
本次权益变动涉及协议转让，包括：（1）宋城集团向金研宋韵协议转让131,000,000股公司股份，占公司总股本的5.01%；（2）宋城集团、黄巧灵、刘萍向华能贵诚合计协议转让131,000,000股公司股份，占公司总股本的5.01%。协议转让前后相关股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 宋城集团 | 合计持有股份 | 770,835,254 | 29.48% | 593,835,254 | 22.71% |
| 其中：无限售条件股份 | 770,835,254 | 29.48% | 593,835,254 | 22.71% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 黄巧灵 | 合计持有股份 | 309,192,225 | 11.83% | 232,192,225 | 8.88% |
| 其中：无限售条件股份 | 77,298,056 | 2.96% | 298,056 | 0.01% | |
| 有限售条件股份 | 231,894,169 | 8.87% | 231,894,169 | 8.87% | |
| 刘萍 | 合计持有股份 | 35,910,758 | 1.37% | 27,910,758 | 1.07% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,977,690 | 0.34% | 977,690 | 0.04% | |
| 有限售条件股份 | 26,933,068 | 1.03% | 26,933,068 | 1.03% | |
| 黄巧龙 | 合计持有股份 | 85,836,643 | 3.28% | 85,836,643 | 3.28% |
| 其中：无限售条件股份 | 21,459,161 | 0.82% | 21,459,161 | 0.82% | |
| 有限售条件股份 | 64,377,482 | 2.46% | 64,377,482 | 2.46% | |
| 金研宋韵 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 131,000,000 | 5.01% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 131,000,000 | 5.01% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 华能贵诚 | 合计持有股份 | 0 | 0.00% | 131,000,000 | 5.01% |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 131,000,000 | 5.01% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
协议转让的具体情况如下：
（一）宋城集团与金研宋韵之间的协议转让
1、转让方情况
| 公司名称 | 杭州宋城集团控股有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市萧山区湘湖路42号 |
| 法定代表人 | 王鹏宇 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330109255712632Y |
| 企业类型 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
| 经营范围 | 一般经营项目：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰**。 |
| 经营期限 | 1997年11月21日至2047年11月20日 |
| 主要股东 | 新米花实业发展有限公司90%，黄巧灵5.79%，刘萍3.37%，黄巧燕0.42%，戴音琴0.42% |
| 通讯方式 | 浙江省杭州市萧山区湘湖路42号 |
2、受让方情况
| 公司名称 | 金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢338工位 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 王仑 |
| 注册资本 | 20,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330183MAC3XL949R |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯方式 | 浙江省杭州市西湖区之江路46号 |
3、协议转让当事人
甲方：杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）乙方：金研宋韵企业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）
4、本次股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和列明的条件向乙方转让标的股份，即其所持有的公司131,000,000股流通股份（占本协议签署日公司总股本的5.01%）及其项下一切权益。
5、转让价格及价款支付
双方确认本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日公司股份收盘价的90%，即人民币12.16元/股，转让价款为人民币1,592,960,000.00元（大写：
壹拾伍亿玖仟贰佰玖拾陆万元整）。
本次股份转让价款分两期支付。其中首笔转让价款为总价款的50%，乙方应于首笔转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的30日内将首笔转让价
款支付至甲方指定账户；第二笔转让价款为总价款的50%，乙方应于首笔转让价款支付后24个月内将第二笔转让价款支付至甲方指定账户。
6、股份转让价款支付条件
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔转让价款支付条件：甲方已向乙方提供了协议约定的基础资料；与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效；未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；协议约定的其他条件。本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔转让价款支付条件：未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；甲方在本次股份转让的交易文件项下未发生重大违约行为。
7、标的股份的过户
甲方应在本次股份转让取得深交所同意后按协议约定与乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。
8、增信及超额收益的安排
甲方同意对乙方本次投资标的股份的事宜履行差额补足等增信义务，且基于此甲方有权按约定分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。
9、违约责任
非因不可抗力因素，若任何一方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果，并赔偿守约方相关损失。
如乙方未能按照本协议约定支付首笔转让价款的，乙方应就逾期金额按照每日万分之五向甲方支付违约金。
10、协议的生效
本协议经双方签字盖章后生效。
（二）宋城集团、黄巧灵、刘萍与华能贵诚之间的协议转让
1、转让方情况
转让方为宋城集团、黄巧灵、刘萍，其中黄巧灵为公司董事、实际控制人；刘萍为公司实际控制人的关联自然人、一致行动人；宋城集团情况同上。
2、受让方情况
| 公司名称 | 华能贵诚信托有限公司 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层 |
| 法定代表人 | 田军 |
| 注册资本 | 61.94557406亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91520000214413134U |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯方式 | 浙江省杭州市上城区钱江新城丹桂街8号汉嘉国际11层 |
3、协议转让当事人
甲方1：杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）甲方2：黄巧灵甲方3：刘萍乙方：华能贵诚信托有限公司（代表“华能信托·颂元集合资金信托计划”）（甲方、乙方合称为“各方”，甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）
4、本次股份转让
甲方同意根据本协议约定的条款和列明的条件向乙方转让标的股份，即其合计所持有的公司131,000,000股流通股份（占本协议签署日公司总股本的5.01%）及其项下一切权益。其中，甲方1宋城集团转让的股份数量为46,000,000股（占本协议签署日公司总股本的1.76%），甲方2黄巧灵转让的股份数量为77,000,000股（占本协议签署日公司总股本的2.94%），甲方3刘萍转让的股份数量为8,000,000股（占本协议签署日公司总股本的0.31%）。
5、转让价格及价款支付
各方确认本次股份转让价格为本协议签署日前一个交易日公司股份收盘价的90%，即人民币12.16元/股，转让价款合计为人民币1,592,960,000.00元（大写：壹拾伍亿玖仟贰佰玖拾陆万元整）。甲方1、甲方2、甲方3各自对应的转让价款按其各自转让的股份数量分别计算。
本次股份转让价款分两期支付。其中首笔转让价款为总价款的52%，乙方应于首笔转让价款支付条件均被满足或被乙方书面豁免后的30日内将甲方1、甲方2、甲方3各自对应的首笔转让价款支付至甲方指定账户；第二笔转让价款为总价款的48%，乙方应于首笔转让价款支付后18个月内，将甲方1、甲方2、甲方3各自对应的第二笔转让价款支付至甲方指定账户。
6、股份转让价款支付条件
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为首笔转让价款支付条件：甲方已向乙方提供了协议约定的基础资料；与本次股份转让相关的所有交易文件均已签署并生效；未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；乙方已经被登记为上市公司股东并持有标的股份；协议约定的其他条件。
本次股份转让以下述条件全部得到满足或被乙方书面豁免作为第二笔转让价款支付条件：未发生对甲方、上市公司、标的股份或本次股份转让造成重大不利影响的事项；甲方在本次股份转让的交易文件项下未发生重大违约行为。
7、标的股份的过户
甲方应在本次股份转让取得深交所同意后按协议约定与乙方在登记结算公司办理完毕标的股份过户登记手续。
8、增信及超额收益的安排
甲方同意对乙方本次投资标的股份的事宜履行差额补足等增信义务，且基于此甲方有权按约定分享标的股份最终实现的超额收益（如有）。
9、违约责任
非因不可抗力因素，若任何一方违约，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果，并赔偿守约方相关损失。
如乙方未能按照本协议约定支付首笔转让价款的，乙方应就逾期金额按照每日万分之五向甲方支付违约金。
10、协议的生效
本协议经各方签字盖章后生效。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动情况不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》披露的《宋城演艺发展股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、备查文件
1、股份转让协议；
2、《简式权益变动报告书》（一）；
3、《简式权益变动报告书》（二）；
4、《简式权益变动报告书》（三）。
特此公告
宋城演艺发展股份有限公司董事会
2022年11月18日