南方中金环境股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
南方中金环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
现就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺，说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。基于上述情况，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
根据信永中和出具的上市公司《2020年度审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》、上市公司未经审计的2021年1-3月财务报表，本次交易前后，上市公司的主要备考财务指标如下：
单位：万元
| 名称 | 2021年1-3月 | 2020年 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 86,970.92 | 89,502.75 | 421,843.88 | 433,474.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,101.71 | 5,738.69 | -195,964.50 | -192,375.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02694 | 0.02689 | -1.03 | -0.90 |
本次交易完成后，上市公司资产规模及股本规模将有所增加，盈利能力将得到提高，归属于母公司股东的净利润将增加，2021年1-3月的基本每股收益略微下降，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对工废公司、固废公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助工废公司、固废公司实现预期效益。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，经第四届董事会第二十八次会议审议，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，公司将严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、控股股东出具的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东无锡市政出具了《关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺》，具体如下：
“1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行；若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》之签署页）
南方中金环境股份有限公司董事会
2021年 8 月 27 日