北京德和衡（上海）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
二〇二一年八月
北京德和衡（上海）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
德和衡（沪）法意字2021第68号致：南方中金环境股份有限公司北京德和衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公司”）的委托，在中金环境发行股份购买无锡市城市环境科技有限公司持有的无锡市工业废物安全处置有限公司和无锡市固废环保处置有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）项目中担任专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关事项出具本核查意见。为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表核查意见。本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本核查意见对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。
本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供中金环境为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中金环境在其为本次交易所制作的相关文件中按照审核要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、 自无锡市市政公用产业集团有限公司成为中金环境控股股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据中金环境历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经本所律师登录深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，自无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”）于2018年12月24日成为中金环境控股股东以来，至本核查意见出具日，中金环境及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如本核查意见附件所示。
经本所律师查阅中金环境公开披露文件及其提供的书面确认，自无锡市政成为中金环境控股股东以来至本核查意见出具日，除正在履行中的承诺及本核查意见已披露的情形外，中金环境及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、 关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
(一) 关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况基本情况
根据中金环境《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》，2018年度、2019年度、2020年度《审计报告》，2018年度《南方中金环境股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、2019年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《南方中金环境股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，以及中金环境出具的书面确认并经本所律师登录中国证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询，中金环境最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
(二) 关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据中金环境最近三年的公告文件，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会浙江监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等相关网站进行查询，截至本核查意见出具日，中金环境及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：
（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 最近三年，中金环境不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；
2. 最近三年，中金环境及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式四份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡（上海）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签署页）
负责人：__________________ 经办律师：__________________
王有限 高森传
经办律师：_________________
朱红艳
北京德和衡（上海）律师事务所
2021年8月27日
附件：
自无锡市政成为中金环境控股股东以来至本核查意见出具日，中金环境及相关方作出的主要承诺及承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 主要承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 1 | 无锡市政 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 无锡市政承诺：1、自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；3、本次权益变动完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免承诺人及其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。4、无论何种原因，如承诺人及其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，承诺人承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，且上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效。 | 2018年12月24日至2023年12月23日 | 正常履行中 |
| 2 | 无锡市政 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 无锡市政承诺：1、本公司及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小 | 2018年12月24日至长期 | 正常履行中 |
| 股东合法权益的决议。3、本公司或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。4、本公司或其关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。5、本公司或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自无锡市政成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为上市公司的关联方之日失效。 | |||||
| 3 | 无锡市政 | 其他承诺 | 无锡市政承诺如下：一、上市公司的人员独立。1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本委及本公司控制的其他企业。4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的资产独立。1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。三、上市公司的财务独立。1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司及 | 2018年12月24日至长期 | 正常履行中 |
| 其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。四、上市公司的机构独立。1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。五、上市公司的业务独立。1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 | |||||
| 4 | 戴云虎、陆晓英、宋志栋 | 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺方戴云虎、宋志栋、陆晓英向公司确认并保证，浙江金泰莱环保科技有限公司于2017、2018、2019、2020会计年度实现的年度审计税后净利润应分别不低于人民币13,500万元、17,000万元、20,000万元、23,500万元。戴云虎、宋志栋将收到的股权转让款中70,000万元借给上市公司股东江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”），用于金山集团向上市公司购买江苏金山环保科技有限公司股权，金山集团以上市公司股票作为质押担保。戴云虎、宋志栋承诺以该笔债权及产生的孳息为履行业绩补偿义务提供保障，优先用于履行业绩补偿义务。 | 2017年12月15日至2020年12月31日 | 浙江金泰莱环保科技有限公司未完成累计承诺业绩，公司已按照相关协议约定提起仲裁 |
| 5 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 股份限售承诺 |
| 2010年12月10日至长期 | 正常履行中 |
| 6 | 沈凤祥、沈金浩 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 为避免未来发生同业竞争的情况，2010年3月，沈金浩先生及持有公司5%以上股份的股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自该承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以取代公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；不制定与公司可能发生同业竞争的经营发展规划。 | 2010年3月1日至长期 | 正常履行中 |
| 7 | 无锡市政 | 股份限售承诺 | 在本次权益变动完成后12个月内，无锡市市政公用产业集团有限公司不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。 | 2018年12月21日至2019年12月20日 | 已履行完毕 |
| 8 | 江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博、周建强、沈金浩 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | （一）交易对方江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博、周建强承诺如下：1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。3、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司 | 2015年12月09日长期 | 江苏金山环保工程集团有限公司相关资产已从公司剥离，相关承诺失效 |
| 的损失。（二）上市公司控股股东沈金浩承诺如下：1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，本人应赔偿上市公司及其子公司的损失。 | |||||
| 9 | 中金环境 | 其他承诺 | 公司不为2016年股票期权激励计划的激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2016年11月18日至2020年11月21日 | 2016年股票期权已注销完毕，相关承诺已失效 |
| 10 | 沈金浩 | 其他承诺 | 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈金浩承诺：1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 2018年5月15日至2024年12月31日 | 因公司未在股东大会审议通过的有效期内发行可转债，相关承诺失效 |
| 11 | 付友孙、郭少山、鲁炯、孟宪明、牟介刚、邵 | 其他承诺 | 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对职务消费行为进行约束；3、不动用公司 | 2018年5月15日至2024年12月31日 | 因公司未在股东大会审议通过的有效期内 |
| 少敏、沈凤祥、沈金浩、沈梦晖、沈勤伟、王家会、杨悦、张平、赵才甫 | 资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 发行可转债，相关承诺失效 |