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关于南方中金环境股份有限公司
资产重组的核查意见
XYZH/2021JNAA70597
中国证券监督管理委员会：
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”）2021年3月25日发布中金环境发行股份购买资产暨关联交易预案公告，中金环境拟向无锡市城市环境科技有限公司发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司100%股权、无锡市固废环保处置有限公司100%股权。此次购买资产不构成重大资产重组。该资产重组业务审计机构为中金环境2020年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“我所”）。
中金环境2018、2019、2020年度归属于母公司净利润分别为：4.30亿元、0.23亿元、-19.60亿元，2020年度业绩下滑超过50%，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，中介机构需对上市公司涉及的相关事项执行专项核查并发表意见。
因中金环境2018、2019年度审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”），故本次因资产重组而对中金环境2018、2019、2020年度涉及的相关事项进行专项审核时，我所仅基于对中金环境2020年度财务报告审计而实施，未对中金环境2018、2019年度已审计财务报告实施除后述程序之外的正常审计应当实施的主要审计程序。本次审核主要是基于中金环境拟进行的发行股份购买资产暨关联交易，并考虑交易的性质和可能的影响，实施了查阅中金环境有关公开披露的财务及相关信息、对中金环境有关高管进行访谈等审核程序，现就有关事项的审核结果回复如下：
一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形
1、执行的审核程序
（1）我们查阅了中金环境2018年度审计报告（天健审【2019】3358号）、2019年度审计报告（天健审【2020】2738号），审核了中金环境2020年度审计报告（XYZH/2021JNAA70388）及相关审计底稿；查阅了2018年《关于南方中金环境股份有
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审【2019】3359号）、2019年《关于南方中金环境股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审【2020】2739号）；审核了《关于南方中金环境股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2021JNAA70389）及相关底稿。
（2）查阅了中金环境独立董事2018年度、2019年度关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见，审核了独立董事2020年度关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见及关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的相关审计底稿；查阅了中金环境2018年度、2019年度及2020年度信息披露文件，并查询了中国证监会、深交所等监管机构网站；
（3）获取了中金环境管理层对上述问题出具的声明书；
（4）对中金环境有关高管进行了访谈。
2、审核结果
根据上述获取的资料，未发现中金环境控股股东及其关联单位2018年度、2019年度及2020年度存在违规占用中金环境资金的情形。
（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形
1、执行的审核程序
（1）我们查阅了中金环境2018年度审计报告（天健审【2019】3358号）、2019年度审计报告（天健审【2020】2738号），审核了2020年度审计报告（XYZH/2021JNAA70388）及相关审计底稿；
（2）索取中金环境2018年度、2019年度、2020年度履行的及尚未履行完毕的《对外担保明细表》。
（3）、检查由中金环境提供的2018年度、2019年度、2020年度各次董事会纪要和各次股东大会会议记录，对中金环境2020年度有关存款、借款的银行进行函证，检查企业信用报告信息，将上述董事会会议纪要、股东大会会议记录、银行询证函和企业信用报告信息中显示的中金环境对外担保状况与前述程序中获取的《对外担保明细表》进行核对，确定其中所包含的担保事项是否均已如实反映于《对外担保明细表》中。
（4）、查阅中金环境2018年度、2019年度、2020年度全部董事会纪要、股东大会决议及对外公告，检查这些资料中所显示的对外担保事项的审批程序是否符合中国证监
会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、中国证监会与国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及中国证监会与中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及XX公司章程中规定的对外担保决策程序，并询问公司管理层规定程序的执行情况。
（5）获取了中金环境管理层对上述问题出具的声明书；
（6）对中金环境有关高管进行了访谈。
2、审核结果
根据上述获取的资料，未发现中金环境2018年度、2019年度及2020年度存在违规对外担保的情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、执行的审核程序
（1）我们查阅了中金环境2018年度、2019年度的审计报告，审核了2020年度的审计报告。中金环境2018年度、2019年度及2020年度收入、成本、利润情况审计报告显示如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 4,218,438,814.39 | 4,094,020,405.58 | 4,362,567,001.05 |
| 营业成本 | 2,750,756,538.17 | 2,536,745,612.27 | 2,680,183,389.89 |
| 利润总额 | -1,897,727,952.65 | 99,515,789.69 | 536,543,810.89 |
| 净利润 | -1,941,651,591.65 | 39,150,827.29 | 448,180,045.26 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,959,645,047.83 | 22,927,693.33 | 430,236,424.60 |
（2）查阅了同行业上市公司收入、成本确认政策，并与中金环境收入、成本政策进行了比较，无重大差异；
（3）查阅了同行业上市公司2018年度、2019年度及2020年度收入及净利润波动情况，并与中金环境进行了比较，波动基本一致。
（4）获取了中金环境管理层对上述问题出具的声明书；
（5）对中金环境有关高管进行了访谈。
2、审核结果
根据上述获取的资料，未发现中金环境2018、2019及2020年度存在虚构交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，就财务报表整体公允性而言，中金环境相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
1、执行的审核程序
（1）我们查阅了中金环境2018年度、2019年度的审计报告及专项报告，审核了2020年度的审计报告、专项报告及底稿；
（2）查阅了中金环境2018、2019及2020年度关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
（3）获取了中金环境对上述问题出具的声明书；
（4）对中金环境有关高管进行了访谈。
2、审核结果
根据上述获取的资料，未发现中金环境在2018、2019及2020年度存在通过关联方利益输送的情况。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、执行的审核程序
（1）我们查阅了中金环境2018年度、2019年度审计报告及会计政策变更公告，审核了中金环境2020年度审计报告、会计政策变更公告。经审核，公司会计政策的变更符合企业会计准则的要求，主要会计政策变更如下：
2018年度主要是根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)对报表项目进行修订，此项会计政策变更采用追溯调整法，不会对当期和会计政策变更之前中金环境资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。另外，财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释 第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。中金环境自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对中金环境期初财务数据无影响。
2019年度主要是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会〔2019〕16 号)对报表项目进行修订，此项会计政策变更采用追溯调整法，不会对当期和会计政策变更之前中金环境资产总额、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。另外，中金环境自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期保值》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。中金环境自2020年1月1日执行新收入准则。
（2）我们查阅了中金环境2018年度、2019年度审计报告及审核了2020年度审计报告，中金环境2018、2019及2020年度无会计估计变更。
（3）我们查阅了中金环境2018年度、2019年度审计报告及审核了2020年度审计报告，中金环境在2018、2019及2020年度未发生会计差错更正的情形；
（4）获取了中金环境管理层对上述问题出具的声明书；
（5）对中金环境有关高管进行了访谈。
2、审核结果
根据上述获取的资料，未发现中金环境2018年至2020年间存在利用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、执行的审核程序
（1）我们查阅了中金环境2018、2019年度审计报告及公司计提商誉减值的公告，审核了中金环境2020年审计报告及相关计提减值准备的审计底稿，中金环境2018、2019及2020年度资产减值损失情况构成情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | 104,601,492.83 | 72,152,077.25 | 62,194,157.99 |
| 存货跌价损失 | 7,377,537.02 | 5,688,132.36 | 4,574,025.66 |
| 商誉减值损失 | 1,879,956,831.08 | 347,861,212.24 | 27,737,321.35 |
| 合计 | 1,991,935,860.93 | 425,701,421.85 | 94,505,505 |
（2）根据审计报告及公司计提商誉减值的公告所列示数据，2019年度、2020年度计提商誉减值较上年变动较大，2019年、2020年商誉减值计提情况如下：
1）2019年商誉减值计提情况
因国家环评资质管理改革，取消单位环评资质，行业准入门槛降低，市场竞争加剧，北京中咨华宇环保技术有限公司（以下简称“中咨华宇”）主营的环保咨询业务业绩受到较大的影响。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，中金环境聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对所涉及的中咨华宇及其八家子公司的股东全部权益价值进行估值。根据中金环境聘请的中同华出具的《南方中金环境股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试资产评估报告》（中同华评报字〔2020〕第010306号至010314号），中咨华宇及其合并范围内公司包含商誉的资产组或资产组组合低于账面价值34,786.12万元，本期确认商誉减值损失34,786.12万元，其中，中咨华宇确认商誉减值损失25,423.17万元、安徽通济环保科技有限公司（以下简称“安徽通济”）确认商誉减值损失820.49万元、陕西绿馨水土保持有限公司（以下简称“陕西绿馨”）确认商誉减值损失4,415.43万元、陕西科荣环保工程有限责任公司（以下简称“陕西科荣”）确认商誉减值损失2,653.31万元、国环建邦环保科技有限公司（以下简称“国环建邦”）确认商誉减值损失1,473.73万元；陕西荣科环保工程有限责任公司（以下简称“陕西荣科”）、洛阳水利勘测设计有限责任公司（以下简称“洛阳水利”）、河北磊源建筑工程有限公司
（以下简称“河北磊源”）、惠州华禹水利水电工程勘测设计有限公司（以下简称“惠州华禹”）等4家公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，未出现减值损失。2）2020年商誉减值计提情况根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，中金环境聘请了中同华对所涉及的中咨华宇及其八家子公司的股东全部权益价值进行估值。根据中金环境聘请的中同华出具的《南方中金环境股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕第010423号至010431号），中咨华宇及其合并范围内公司包含商誉的资产组或资产组组合低于账面价值88,332.66万元，本期确认商誉减值损失88,332.66万元，其中，中咨华宇确认商誉减值损失70,640.51万元、安徽通济确认商誉减值损失455.62万元、陕西绿馨确认商誉减值损失3,564.21万元、陕西科荣确认商誉减值损失578.51万元、国环建邦确认商誉减值损失5,141.06万元、陕西荣科确认商誉减值损失288.33万元、河北磊源确认商誉减值损失1,107.87万元、惠州华禹确认商誉减值损失6556.54万元；洛阳水利包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉未出现减值损失。受疫情影响，浙江金泰莱环保科技有限公司（以下简称“金泰莱”）生产经营连续性被打乱，危废处置量阶段性波动、处置价格下降、技改投入成本增加等因素，导致金泰莱盈利空间受到挤压，业绩出现明显下滑。根据中金环境聘请的中同华出具的《南方中金环境股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江金泰莱环保科技有限公司资产组组合价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第010432号），金泰莱包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额低于账面价值，本期应确认金泰莱商誉减值损失1,031,708,469.06元，其中归属于中金环境应确认的商誉减值损失996,630,500.57元。根据中金环境聘请的中同华出具的《南方中金环境股份有限公司商誉减值测试涉及的Tiger Flow Systems,LLC资产组价值估值项目估值报告》（中同华咨报字〔2021〕第010091号），TF公司包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。
（3）获取了中金环境管理层对上述问题出具的声明书；
（4）对中金环境有关高管进行了访谈。
2、审核结果
根据上述获取的资料，未发现中金环境2018年度存在应收账款、存货、商誉大幅
计提减值准备的情形。2019年度、2020年度商誉减值的计提符合中金环境商誉减值计提政策及公司自身业务实际情况。
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| （项目合伙人） | ||
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二〇二一年八月二十七日 |