汤臣倍健股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）“证监许可［2010］1695号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币110.00元，募集资金总额为人民币1,504,800,000.00元，扣除发行费用人民币79,542,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,425,258,000.00元。上述募集资金已于2010年12月9日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了广会所验字【2010】第08000920256号验资报告。
公司经证监会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号）核准，非公开发行人民币普通股（A 股）7,000万股，发行价格每股26.65元，募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用35,378,060.97元后，募集资金净额为1,830,121,939.03元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年2月12日出具了《验资报告》（广会验字[2015]G14000160153号）。
截至2017年12月31日，公司IPO募集资金已使用完毕，相关募集资金项目已实施完毕，同时募集资金专户已全部注销。非公开发行募集资金使用情况见下文。
（二）2019年半年度度募集资金使用金额及余额
截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 募集 年份 | 募集方式 | 募集资金 净额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2015 | 非公开 募集 | 183,012.19 | 14,125.78 | 179,356.74 | 0 | 85,391.88 | 46.66% | 17,624.83 | 其中：2,000万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中。 |
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2019年上半年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2015年3月11日，经董事会批准，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司广州花城支行、招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的议案》。根据上述议案，子公司广东佰嘉药业有限公司、广州市佰健生物工程有限公司和汤臣倍健药业有限公司分别在招商银行股份有限公司广州花城支行、平安银行股份有限公司广州金穗路支行和中国建设银行股份有限公司广东省分行开设了募集资金专项账户，并和公司、开户银行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。
2016年5月23日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金银行专户的议案》，将原存放于平安银行股份有限公司广州金穗路支行用于“技术运营中心项目”的募集资金转存于公司在中信银行股份有限公
司广州分行开设的募集资金专项账户进行管理。该专户仅用于公司“技术运营中心项目”募集资金存储和使用，不得用作其他用途。公司、开户银行及保荐机构中信证券共同签订了《募集资金四方监管协议》。截至2019年6月30日，公司非公开发行募集资金在银行专户的存储金额为176,248,321.29元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 存款余额 |
| 中国工商银行广州花城支行 | 3602028529201848157 | 94,940,761.34 |
| 上海浦发银行广州分行 | 82010154700009904 | 31,304,988.07 |
| 中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 | 8110901012900613833 | 50,002,571.88 |
| 合计 | 176,248,321.29 | |
三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 183,012.19 | 本半年度投入募集资金总额 | 14,125.78 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 85,391.88 | 已累计投入募集资金总额 | 179,356.74 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.66% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 珠海生产基地四期建设项目 | 是 | 98,001 | 43,001 | 10,374.71 | 43,310.60 | 100.72% | 2019年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 收购 Life-Space Group Pty Ltd 100%股权 | 否 | 0 | 55,000 | 0 | 55,000 | 100% | 2018年8月30日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 技术运营中心项目 | 是 | 24,239 | 3,847.12 | 0 | 5,006.53 | 130.14% | 终止 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 信息化规划与建设项目 | 否 | 7,800 | 7,800 | 322.43 | 5,180.28 | 66.41% | 2020年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 终端精细化管理及品牌建设项目 | 是 | 44,960 | 65,351.88 | 3,428.64 | 62,543.03 | 95.70% | 2018年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 广东佰嘉单品运作项目 | 否 | 8,012.19 | 8,182.05 | 0 | 8,316.30 | 101.64% | 2017年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 183,012.19 | 183,182.05 | 14,125.78 | 179,356.74 | -- | -- | 不适用 | 不适用 | -- | -- |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金（如有） | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | -- | -- | -- | ||
| 合计 | -- | 183,012.19 | 183,182.05 | 14,125.78 | 179,356.74 | -- | -- | 0 | 0 | -- | -- |
| 未达到预计效益的情况和原因（分具体项目） | 1.鉴于技术运营中心项目已经发生较大变化，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,918,754.96元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施，有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期。同时，“珠海生产基地四期建设项目”拟投资99,001万元，其中86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于流动资金。公司将“珠海生产基地四期建设项目”增加建设内容“营养探索馆”，将原计划的12,913万元流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。 3.“信息化规划与建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内完工。综合考虑该项目的实际进度及公司后续安排，经过谨慎研究，公司决定将募集资金投资项目“信息化规划与建设项目”进行延期，延长至2020年12月31日。上述事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。 4.截至本报告期末，“终端精细化管理及品牌建设项目”剩余募集资金2,808.85万元，公司后续将根据项目规划，同时结合项目建设内容，科学评估合理使用，尽快使用完毕。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.鉴于连锁经营模式在行业内的发展受到较大冲击，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，公司对广州佰健业务进行调整与收缩，陆续关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负责管理。“技术运营中心项目”已不具备继续实施的市场空间。公司经审慎研究，拟终止该项目的投入，将剩余的募集资金本息合计203,923,220.49元用于“终端精细化管理及品牌建设项目”，上述事宜已经公司第三届董事会第三十三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。 2.鉴于自公司珠海生产基地实施精益管理以来，通过引入先进的管理手段、建立专业的精益管理系统，全面提升了生产效率。如按之前的项目计划进度实施,有可能造成产能过剩、资金浪费，且投资后增加的折旧等费用会对公司的经营产生一定影响，公司对珠海生产基地四期建设项目的建设时间进行了延期，同时将原计划12,913万元用于“珠海生产基地四期建设项目”的流动资金中的10,000万元用于“营养探索馆”建设。上述事宜已经公司第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过。 3.综合考虑珠海生产基地四期建设项目后续的资金需求及公司的实际情况，2018年公司将“珠海生产基地四期建设项目”的部分剩余募集资金55,000万元予以变更，用于收购Life-Space Group Pty Ltd 100%股份。上述事宜已经公司第四届董事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2015年4月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，由于“广东佰嘉单品运作项目”实施主体广东佰嘉药业有限公司增资扩股，由公司全资子公司变更为控股子公司，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，公司将该项目的实施方式变更为合资经营。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年3月20日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，将募集资金12,877.54万元置换截至2015年2月28日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5,821.19万元，技术运营中心项目106.61万元，信息化规划与建设项目1,637.33万元，终端精细化管理及品牌建设项目5,312.42万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“广会专字[2015]G15000480069号”鉴证报告。
（四）超募资金使用情况
公司非公开发行不存在超募情形。
（五）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2019年上半年度，公司未将闲置募集资金临时补充流动资金。
（六）募集资金投向变更的情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本专项报告三、（二）的说明 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、（三）的说明 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，尚未使用的募集资金：其中2,000.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照募集资金投资项目资金使用计划和实际经营需要，合理安排募集资金的使用进度。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
2019年上半年度，公司不存在募集资金投向变更情况。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇一九年七月三十日