中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明中信证券股份有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次发行股份购买资产进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。本核查意见所依据的材料由汤臣倍健、交易对方等相关方提供。提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本核查意见不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义在本核查意见中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份购买资产 | 指 | 汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计46.67%股权 |
| 汤臣倍健、上市公司、本公司、公司、买方 | 指 | 汤臣倍健股份有限公司 |
| 中平国璟 | 指 | 上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴仲平 | 指 | 嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 信德厚峡 | 指 | 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 信德敖东 | 指 | 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） |
| 联合投资人、交易对方、转让方 | 指 | 中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东 |
| 标的公司、汤臣佰盛 | 指 | 广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设立的公司，汤臣倍健持股53.33% |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权 |
| LSG、Life-Space集团、目标公司 | 指 | Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号： 621 102 636） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汤臣倍健股份有限公司章程》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
本次交易中汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有的汤臣佰盛46.67%股权，其中，拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
1、2018年7月12日，汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年8月1日，汤臣倍健召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2018年12月21日，汤臣倍健第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
4、2019年1月7日，汤臣倍健2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2019年4月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第15次会议审核通过本次发行股份购买资产事项；
6、2019年7月2日，本次交易取得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易的资产过户情况
2019年7月31日，汤臣佰盛已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得广州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：
91440101MA5AQJ9578）。上市公司现持有汤臣佰盛100%股权，汤臣佰盛成为汤臣倍健的全资子公司。
四、后续事项
1、公司尚需按照本次交易相关协议的约定及中国证监会核准文件内容，向交易对方发行股份，并就所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续及向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、公司需聘请审计机构对LSG过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续；
4、公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
5、 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；
3、上市公司尚需向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
李 威 康昊昱
中信证券股份有限公司
2019年8月5日