汤臣倍健股份有限公司独立董事刘恒先生2019年年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2019年年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2019年年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1.2019年，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2.出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，不存在委托其他独立董事代为出席会议的情形，亦不存在缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为公司独立董事，对董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
姓名
| 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 刘恒 | 12 | 0 | 12 | 0 | 0 | 否 |
3.出席股东大会情况
报告期内，公司召开2次股东大会。因其他工作项时间冲突，本人未能出席公司召开的股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，对公司重大事项进行了认真专业的分析，对公司下列有关事项发表了同意的独立意见，并出具了书面意见：
1.2019年2月22日，在公司第四届董事会第二十次会议上，对2019年股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2019年2月27日，在公司第四届董事会第二十一次会议上，对聘任广东正中珠江会计师事务所为公司2019年度财务审计机构事项发表了事前认可意见，对为下属企业提供担保、2018年募集资金使用情况专项报告、2018年度内部控制自我评价报告、2018年度利润分配预案、2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况、聘任公司2019年度财务审计机构、增加闲置自有资金理财额度、使用闲置募集资金进行现金管理、会计政策变更、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关事项发表了独立意见。
3.2019年3月28日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，对第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划提前终止的相关事项发表了独立意见。
4.2019年4月4日，在公司第四届董事会第二十四次会议上，对2019年股票期权激励计划所设股票期权首次授予的相关事项发表独立意见。
5.2019年4月25日，在公司第四届董事会第二十五次会议上，对调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的相关事项发表了独立意见。
6.2019年7月30日，在公司第四届董事会第二十八次会议上，对2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明、2019年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的相关事项发表了独立意见。
7.2019年12月20日，在公司第四届董事会第三十一次会议上，对2019年第二期股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，积极履行相关职责。
1.薪酬与考核委员会工作情况
2019年，在担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人主持了薪酬与考核委员会的日常工作，并主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，会议讨论并审议了《公司董事及高级管理人员2018年度绩效薪酬的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于部分非独立董事薪酬、独立董事津贴的议案》、《关于非董事高级管理人员薪酬的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于确定公司2019年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》共10项议案。
2.审计委员会工作情况
2019年，在担任审计委员会委员期间，公司共召开了6次审计委员会会议，会议审议了《正中珠江与治理层的沟通函1》、《2018年年度报告工作计划及时间表》、《2018年第三季度审计工作报告》、《2019年审计计划》、《正中珠江与治理层的沟通函2》、《2018年度财务报告》、《2018年度财务决算报告》、《2019年度财务预算报告》、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》、《募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案》、《广东正中珠江会计师事务所出具的公司2018年度审计报告》、《正中珠江与治理层的沟通函3》、《2019年第一季度财务报告》、《2018年第四季度审计工作报告》、《2019年度审计工作报告》、《2019年半年度财务报告》、《2019年第一季度审计工作报告》、《2019年第三季度财务报告》、《2019年第二季度审计工作报告》共21项议案。
3.提名委员会工作情况
2019年，在担任提名委员会委员期间，公司召开了1次提名委员会会议，会议审议了《关于公司董事及高级管理人员2019年年度工作情况的议案》。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2019年，本人对公司多次沟通、了解、指导公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2019年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
2019年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故2019年本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2020年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司
独立董事：刘恒二〇二〇年三月十二日