汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的事项进行了认真核查，现就本次会议涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2019年年度利润分配预案的独立意见
1.现金分红的原因
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定且合理回报的指导意见，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。
2.独立意见
我们认为，公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提请公司2019年年度股东大会审议。
二、关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查后，我们认为：
1.公司符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体投资者利益的情形。
综上，我们同意公司办理2016年限制性股票激励计划第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见经核查，本次回购注销限制性股票的事项符合国家相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，程序合法有效，该事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于调整《2019年股票期权激励计划》及相关文件中个人考核指标的独立意见经核查后，我们认为：本次调整《2019年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标，履行了必要的审议程序，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划》的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司上述调整事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于2019年年度募集资金存放与使用情况专项说明的独立意见
经审阅公司编制的《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员，我们认为，公司编制的《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司《关于2019年年度募集资金存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2019年年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、关于2019年年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司使用180,000万元闲置自有资金进行现金管理，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们一致同意上述事项。
八、关于计提2019年年度资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意本次计提资产减值准备事项，并同意将此议案提交2019年年度股东大会审议。
九、关于未来三年分红回报规划（2020年-2022年）的独立意见
我们认为，公司《分红回报规划（2020年-2022年）》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的要求，充分结合公司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《分红回规划（2020年-2022年）》并提交公司2019年年度股东大会审议。
十、关于公司2019年年度控股股东及其他关联方资金占用资金情况和公司对外担保情况的独立意见
1.关于公司2019年年度控股股东及其他关联方资金占用资金情况
经核查，2019年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来或投资性往来。
2.关于公司对外担保事项
2018年，公司通过控股子公司广州汤臣佰盛有限公司境外平台公司澳洲佰盛有限公司（以下简称“澳洲佰盛”），以现金方式购买Life-Space Group Pty Ltd的
100%股权。为完成本次重大资产购买的部分价款支付，澳洲佰盛需向境外商业银行申请不超过1.2亿澳元贷款。公司先后召开董事会和股东大会审议通过了《关于公司及子公司提供担保的议案》，同意为上述贷款事宜提供担保。公司以银行备用信用证等形式为澳洲佰盛提供担保，香港佰盛将其持有的澳洲佰盛100%股权质押给境外商业银行，澳洲佰盛将其资产及权益（及重大资产购买所收购的LSG及其子公司的资产及权益）抵押或质押给境外商业银行，用以担保澳洲佰盛在境外申请不超过1.2亿澳元的银行贷款事宜。2018年内，公司及子公司为澳洲佰盛1亿澳元贷款提供了担保，担保期限为五年。
2019年2月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》，由于公司下属企业Life-Space Group Pty Ltd日常供应链支付业务需通过信用证的模式兑付，公司为其开具信用证提供担保，担保金额不超过5,000万澳元，不排除使用银行备用信用证、存单、保证金等形式提供抵押担保，担保期限不超过两年，担保额度在担保期限内可滚动使用。实际担保金额、期限等以后续担保协议或保函为准。截至报告期末，尚未发生上述担保事项。除上述以外，2019年公司不存在对其他下属企业担保事项；公司及子公司不存在其他对外担保情况。截至2019年12月31日，公司及子公司不存在逾期担保事项。
经认真核查，我们认为：2019年公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金情况，不存在损害股东利益的情形。公司严格执行对外担保的决策程序和信息披露义务，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2019年12月31日的违规对外担保情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汤臣倍健股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
刘 恒 张 平 黎文靖
汤臣倍健股份有限公司二〇二〇年三月十二日