证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-026
汤臣倍健股份有限公司关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实现情况的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）通过持股53.33%的特殊目的子公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）以现金对价收购了澳洲Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)100%股权。上述交易完成后，2019年公司通过发行股份购买资产方式购买联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%股权，最终持有汤臣佰盛100%股权。
一、评估情况说明
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字［2018］第1950号《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司
46.67%股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），中联评估对汤臣佰盛
46.67%股权之经济行为所涉及的汤臣佰盛股东全部权益价值以评估基准日2018年8月31日进行了评估。其中，对汤臣佰盛采用资产基础法和收益法进行评估，并采用了资产基础法的评估结果作为评估结论；对汤臣佰盛下属实体经营企业LSG采用市场法和收益法进行评估，并采用了市场法的评估结果作为评估结论。
二、收益法评估的盈利预测未实现情况及原因说明
根据评估报告的收益法评估模型预测数据，汤臣佰盛、LSG 2019年实现的财务数据（数据按照评估报告预测数据的口径进行调整）低于评估报告收益法评估模型预测数据，公司在进行减值测试后计提了无形资产及商誉减值。
汤臣佰盛及LSG实际盈利情况低于收益法评估模型预测数据的主要原因如下：
1.收益法评估模型数据为根据当时市场情况的预测数据，具有不确定性。
评估时，LSG品牌的澳洲原有业务参照历史业绩、历史增长趋势以及行业增长率进行预测，当时时点无法准确预测到宏观政策、LSG管理及业务整合、渠道管理等因素的影响；同时中国线下业务尚未开始，是参照公司已有大单品战略下的其他产品情况进行预测，上述预测数据无法准确预判行业、政策及公司经营带来的不确
关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实现情况的说明及致歉公告定性。
2.受《电子商务法》影响，LSG下游销售渠道受到一定冲击，下游部分渠道商退出、转型或调整库存，导致LSG销售收入下滑。
《电子商务法》及相关法律法规发布并在2019年初实施，对澳洲代购市场造成一定冲击。电商法实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围。电商法实施后，原来的代购模式中，部分环节受到影响，导致LSG品牌的相关渠道在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面发生变化。
LSG 主要收入渠道分为澳新市场（澳新地区药店、超市、健康产品专营店等）、跨境电商、出口经销（主要是澳新地区的礼品店、代发仓、出口经销商等），以及代工业务。在 LSG 收入结构中，受电商法影响较大的澳新市场及出口经销中，代购业务占比较重，受电商法影响较大。代购业务的毛利相对较低，讲求快速周转，而在电商法等多重影响下，代购商家经营难度增加。一方面，中小商家退出市场，导致这部分渠道的消费者丢失，造成终端销售需求下滑。另一方面，其他商家为应对政策变化所带来的经营风险也相应减少库存及交易，由此对LSG业务造成较大的负面影响，导致LSG收入下滑。
3.跨境收购整合存在一定不确定性，短期会影响标的公司业绩。
澳大利亚在商业惯例、经营理念、企业文化等方面与国内存在差异。在LSG股权完成交割至公司后，整体市场环境受电商法影响变化较大。公司根据LSG的实际情况主动实施了业务及组织架构调整、产品优化、库存管理、价格管控、调整市场投资方向等一系列管理措施，以应对市场变化带来的挑战。LSG尚正处于收购后业务整合的初期，公司业绩受到了一定的影响。
三、致歉声明
针对汤臣佰盛未能实现收益法评估盈利预测的情况，公司董事会深感遗憾，向广大投资者诚挚致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续公司将继续加强对LSG的资源整合和业务协同，积极落实各项业务举措，以更好的业绩回报广大投资者。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
关于广州汤臣佰盛有限公司盈利预测未实现情况的说明及致歉公告二○二○年三月十二日