证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-019
汤臣倍健股份有限公司关于调整《2019年股票期权激励计划》及相关文件中
个人考核指标的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月12日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》，现就有关事项公告如下：
一、 2019年股票激励计划实施简述
1.2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予的对象名单出具了核查意见。
2.2019年2月25日至2019年3月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年3月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3.2019年3月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2019年4月4日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2019年4月4日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5.2019年4月25日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，将公司股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由19.80元调整为19.30元。公司独立董事对此发表了独立意见。
6.2019年5月13日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了《2019年股票期权激励计划》所涉股票期权首次授予登记工作。
7.2020年3月12日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由
公司自2020年开始实施新的考核机制，为与公司新的考核机制和公司《2019年第二期股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标保持一致，公司拟对《2019年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标进行调整。
调整前：个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。具体如下：
| 个人年度绩效考核 | 优 | 良 | 合格 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
调整后：个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与绩效评估的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的绩效评估结果划分为超出期望、达到期望、不达期望三档。具体如下：
| 个人年度绩效评估结果 | 超出期望 | 达到期望 | 不达期望 |
| 个人行权比例 | 100% | 80% | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。除上述调整外，公司《2019年股票期权激励计划》及摘要中的其他内容不变，《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的其他考核内容不变。
三、本次调整原因及对公司业绩的影响
本次对《2019年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标进行调整，主要是基于公司自2020年开始实施新的考核机制，同时为与《2019年第二期股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标保持一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、履行的审批程序和审核意见
（一）董事会审议情况
2020年3月12日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标进行调整。
（二）监事会审议情况
2020年3月12日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整<2019年股票期权激励计划>及相关文件中个人考核指标的议案》。监事会经审核后，认为：本次调整《2019年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标，符合公司实际情况，履行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事经核查后，发表独立意见如下：本次调整《2019年股票期权激励计划》及相关文件中的个人考核指标，履行了必要的审议程序，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划》的规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司上述调整事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（广州）事务所认为：本次调整不包括导致加速行权或提前解除限
售、降低行权价格或授予价格的情形，本次调整已履行现阶段必要的批准程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合合《股权激励管理办法》、创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划及《2019年股票期权激励计划》的有关规定。本次调整尚需经公司股东大会审议。
六、备查文件
1.第四届董事会第三十三次会议决议；
2.第四届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所国浩律所（广州）事务所关于公司2019年股票期权激励计划之调整个人考核指标的法律意见》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二〇年三月十二日