证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2020-017
汤臣倍健股份有限公司关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象共28人，可解锁的限制性股票数量合计3,608,000股，占目前公司总股本的比例为0.23%。 2.本次限制性股票解除限售在深圳证券交易所、中国登记结算有限公司深圳分公司办理完解锁手续后上市流通前，公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，本次解锁的激励对象共28人，可解锁的限制性股票数量合计3,608,000股，占目前公司总股本的比例为0.23%。现就有关事项公告如下：
一、激励计划实施简述
1.2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3.2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4.2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2016年12月12日，授予股份的上市日期为2016年12月26日。
7.2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年4月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。
8.2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年9月22日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年11月20日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述合计
850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。
9.2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年3月20日经公司2017年年度股东大会审议通过。
2018年4月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票244,000股已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至1,469,027,880股。
10.2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年7月30日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司210,000股限制性股票注销事宜于2018年9月25日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减少至1,468,817,880股。
11.2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2019年3月22日经公司2018年年度股东大会审议。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票54,000股已于2019年5月24日完成。本次回购后，公司总股本由1,468,817,880股减少至1,468,763,880股。
12.2020年3月12日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件
成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、激励计划第三个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限制性股票处于第三个解除限售期内
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划第三个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2016年限制性股票授予日为2016年12月12日，授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明
| 解锁条件类型 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 激励 对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 公司业绩考核 | 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%。 | 经会计师事务所审计，以2016年公司营业收入为基数，2019年公司营业收入增长率为127.87%，满足解锁条件。 |
| 个人绩效考核 | 根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 | 本次解锁的激励对象28人：2019年，10名激励对象个人绩效成绩为“优”,当期解除限售比例为100%；14名激励对象个人绩效成绩为“良”,当期解除限售比例为80%；4名激励对象个人绩效成绩为“合格”，当期解除限售比例为60%；2名激励对象个人绩效成绩为“不合格”，当期解除限售比例为0%。 |
综上所述，董事会认为激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司办理2016年限制性股票激励计划第三个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。本次解锁的激励对象共28名，可解锁的限制性股票数量为3,608,000股，占目前公司总股本的比例为0.23%。
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量 | 已解锁限制性股票数量 | 本期可解锁数量 | 剩余未解锁限制性股票数量 |
| 梁水生 | 副董事长 | 70 | 37.8 | 22.4 | 0 |
| 汤 晖 | 董事 | 110 | 66 | 35.2 | 0 |
| 林志成 | 董事、总经理 | 100 | 60 | 0 | 0 |
| 陈 宏 | 副总经理 | 70 | 42 | 16.8 | 0 |
| 蔡良平 | 副总经理 | 80 | 48 | 25.6 | 0 |
| 核心技术（业务）骨干 （共25人） | 840 | 495.9 | 260.8 | 0 | |
| 离职激励对象（6人） | 160 | 16.5 | - | 0 | |
| 合计 | 1,430 | 766.2 | 360.8 | 0 | |
注:公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、履行的审批程序和审核意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
2020年3月9日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》，对公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》等规定办理相关解锁事宜。
（二）董事会意见
公司董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象共28人，可解锁的限制性股票数量合计3,608,000股。本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（三）独立董事独立意见
独立董事经核查后认为：
1.公司符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2.本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，可解锁股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；
3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体投资者利益的情形。
综上，独立董事同意公司办理2016年限制性股票激励计划第三个解锁期的相关解锁事宜。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司2016年限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对28名激励对象在第三个解锁期持有的3,608,000股限制性股票进行解锁。
（五）律师出具的法律意见
国浩律师（广州）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票解锁条件已经成就，并已经取得必要的批准和授权。
五、备查文件
1.第四届董事会第三十三次会议决议；
2.第四届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（广州）事务所《国浩律所（广州）事务所关于公司2016年限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董 事 会
二〇二〇年三月十二日