本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的
LSG业务含商誉资产组
资 产 评 估 报 告中联评报字【2020】第258号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇二二〇〇年年三三月月十十一一日日
中联资产评估集团有限公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
资 产 评 估 报 告 ...... 5
一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 6
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型 ...... 9
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 9
七、评估程序实施过程和情况 ...... 11
八、评估假设 ...... 12
九、评估方法及技术说明 ...... 14
十、评估结论 ...... 18
十一、特别事项说明 ...... 18
十二、评估报告使用限制说明 ...... 20
十三、评估报告日 ...... 21
附 件 ...... 23
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则、职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产组所含资产（及负债）清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流预测时所依据的财务预算已经委托人的管理层批准。
六、本次评估工作仅限于基于本次评估目的，在评估对象和评估范围内，进行符合委托人遵循的会计准则要求的商誉减值测试中的含商誉资产组的价值估计，不构成完整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应按照会计准则要求合理判断评估结果是否满足其减值测试的要求，恰当使用评估结论。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
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没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的
LSG业务含商誉资产组
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2020]第258号
摘 要
汤臣倍健股份有限公司控股子公司Australia By Saint Pty Ltd于2018年8月30日完成对Life-Space Group Pty Ltd 100%股权的收购，支付对价66,920.86万澳元，取得的可辨认净资产公允价值份额22,036.70万澳元，将汤臣倍健股份有限公司控制子公司支付的合并成本超过被收购方Life-Space Group Pty Ltd的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉为44,884.17万澳元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。以上商誉按照2019年12月31日澳元兑人民币汇率
4.8843折合人民币金额为 219,227.75万元人民币。
中联资产评估集团有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，对Life-Space Group Pty Ltd业务（以下简称“LSG业务”）含商誉资产组可收回金额进行价值估计，为汤臣倍健股份有限公司管理层在2019年度财务报告编制提供参考。
评估对象为委托人确定的LSG业务含商誉资产组。评估范围是上述含商誉资产组中所包含的可辨认资产和商誉。
评估基准日为2019年12月31日。
本次评估的价值类型为可收回金额。
基于本次评估相关的假设前提，估算得出LSG业务含商誉资产组
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在评估基准日2019年12月31日的资产组可收回金额为1,868百万元人民币。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。本报告仅限于汤臣倍健股份有限公司2019年财务报告编制过程中对应的商誉减值测试使用，不可用于其他目的。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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汤臣倍健股份有限公司商誉减值测试所涉及的
LSG业务含商誉资产组资 产 评 估 报 告
中联评报字[2020]第258号
汤臣倍健股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用现金流折现法按照必要的评估程序，对汤臣倍健股份有限公司持有的LSG业务含商誉资产组进行价值估计。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为汤臣倍健股份有限公司。
（一）委托人概况
名称：汤臣倍健股份有限公司
商事主体类型：股份有限公司（上市）
住所：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号
法定代表人：林志成
成立日期：2005年04月01日
统一社会信用代码：914404007778052708
注册资本：1,468,817,880元人民币
营业期限：2005年04月01日至无固定期限
经营范围：研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊
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膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；糕点、面包零售；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；食品添加剂生产、经营。动产和不动产租赁；营养咨询；正餐、快餐、饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；商业批发零售；广告业；生物技术推广服务；科技中介服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；游览景区管理。
（二）其他评估报告使用人
除委托人外，本资产评估报告不存在其他使用人。
二、评估目的
汤臣倍健股份有限公司控制子公司Australia By Saint Pty Ltd于2018年8月30日完成Life-Space Group Pty Ltd 100%股权收购，支付对价66,920.86万澳元，取得的可辨认净资产公允价值份额22,036.70万澳元，将汤臣倍健股份有限公司控制子公司支付的合并成本超过被收购方Life-Space Group Pty Ltd的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉为44,884.17万澳元，并将固定资产、无形资产确认为直接归属资产组的可辨认资产。以上商誉按照2019年12月31日澳元兑人民币汇率4.8843折合人民币金额为 219,227.75万元人民币。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第四条，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年应当进行减值测试。汤臣倍健股份有限公司拟对其持有的LSG业务含商誉资产组进行减值测试。本次评估目的为对汤臣倍健股份有限公司持有的LSG业务
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含商誉资产组可收回金额进行价值估计，为汤臣倍健股份有限公司管理层在2019年度财务报告编制过程中，判断商誉是否存在减值提供参考。
三、评估对象和评估范围
根据委托人确定并经过审计机构确认的的LSG业务含商誉资产组。LSG业务含商誉资产组中，可辨认资产账面总额 124,604.77万元人民币，商誉资产账面总额219,227.75 万元人民币。上述资产范围经由委托人确定，财务数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年12月31日的汤臣倍健股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在经过审计后的基础上进行的。经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与委托人确定并经过审计机构确认的资产组范围一致。委托评估对象和评估范围与减值测试涉及的含商誉资产组范围一致。
（一）直接归属资产组的可辨认资产情况本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产为固定资产和无形资产。纳入评估范围的固定资产主要为办公设备和机器设备，办公设备包括电脑、服务器、手机、打印机等；机器设备包括标签粘贴器，搅拌机、样品容器、过滤器等。相关固定资产主要分布于所在地澳大利亚墨尔本以及中国珠海。纳入评估范围内的无形资产主要是商标和客户关系，其中，商标情况如下：
序号
注册地
权利人 商标号 商标 类别 优先权日 下一续期日
澳大利亚
EvolutionHealth
60845 HEPASOL 5
1932年10月26
日
2022年10月26
日
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序号
注册地
权利人 商标号 商标 类别 优先权日 下一续期日2 75973WATERBURY’ S
1940年1月26日
2026年1月26日
3 992955
2004年3月11日
2024年3月11日
4 1482117
2012年3月28日
2022年3月28日
5 1482544
2012年3月29日
2022年3月29日
6 1517910
ELMORE OIL 32012年10月2日
2022年10月3日
7 1835339
2017年3月30日
2027年3月20日
Divico
1158457
CELEBRATE YOURLIFE-SPACEEVERYDAY
3, 52007年1月30日
2027年1月30日
9 1222190
LIFE-SPACE 3, 52008年2月1日
2028年2月1日
10 1222182
3, 52008年2月1日
2028年2月1日
11 1222186
2008年2月1日
2028年2月1日
12 1644224
BabyBiome 52014年9月7日
2024年9月7日
13 1811779
LIFE-SPACE
3, 5,
2016年11月25
日
2026年11月25
日14 1811785
3, 5,29,30, 32
2016年11月25
日
2026年11月25
日15 1822027
CHILDBIOME
5, 29,30, 32
2017年1月25日
2027年1月25日
16 1822024
UROGEN
3, 5,29,30,32, 35
2017年1月25日
2027年1月25日
17 1869640
LIFE-SPACE GROUP
3, 5,29,30, 32
2017年8月30日
2027年8月30日
18 1902036
SHAPE-BIOTIC5，29
2018年1月23日
2028年1月23日
中国Divico
18667281
有效期：自2017年05月21日至2027年05月20日20 18083357
有效期：自2017年01月28日至2027年01月27日21 24318528
有效期：2018年05月21日 至 2028年05月20日
（二）商誉
截至2019年12月31日，汤臣倍健股份有限公司购买Life-SpaceGroup Pty Ltd而形成的商誉为 219,227.75 万元人民币，此次评估以此确定含商誉资产组商誉账面值。本次评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值及合并底稿
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值是广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》商誉减值测试中评估中的价值类型有预计未来现金流量现值、公允价值减去处置费用的净额或者可回收价值。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，此次评估采用的价值类型为资产组可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2019年12月31日。
此基准日是根据委托人的减值测试日确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）评估准则依据
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1、 《企业会计准则第8号——资产减值》：
2、 《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
3、 《资产评估准则基本准则》(财企(2017)43号)；
4、 《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号)；
5、 《以财务报告为目的的评估指南》(中评协〔2017〕45号)；
6、 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
7、 《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；
8、 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
9、 《资产评估准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；10、 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
11、 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
12、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）。
（二）资产权属依据
1、 重要资产购置合同或凭证；
2、 其他参考资料。
（三）取价依据
1、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
2、 其他参考资料。
（四）其它参考资料
1、 汤臣倍健提供的经广东正中珠江确认的财务数据；
2、 委托人提供的具备决策权的管理层批准的含商誉资产组预计未来现金流量；
3、 Wind资讯金融终端；
4、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
5、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
6、 其他参考资料。
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七、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集执行本年度财务报表审计工作的会计师事务所及本机构召开启动会及中介协调会。
2、评估人员听取了委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍商誉初始确认的背景，含商誉资产组初始划分的原则。
3、听取委托人及含商誉资产组涉及的主要经营管理人员介绍含商誉资产组自创始划分确定后的总体经营情况和可能涉及的重大调整，关注可能导致含商誉资产组范围发生变化的事项，并及时对委托人进行询问、讨论或调整。
4、在征求会计师意见后，有关各方就商誉减值测试的范围及对象进行讨论，进而就本次评估的目的、评估范围、评估基准日等问题协商一致，评估项目组人员制订出本次资产评估工作计划。
5、在委托人商誉减值测试的工作范畴内，在委托人提供的本次商誉减值测试涉及的含商誉资产组范围内，评估项目组人员对含商誉资产组进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行含商誉资产组申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.与委托人、含商誉资产组涉及的主要经营管理人员以及执行本年度财务报表审计的会计师团队进行沟通，在财务报表信息的重要性水平范围内，对企业提供的含商誉资产组范围内的除商誉之外的资产（及负债），进行必要的清查核实，并与委托人合并报表有关财务记录数据进行核对，对发现的问题对委托人进行询问、讨论或调整。
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2.查阅、收集并抽查验证含商誉资产组涉及的主要产权证明文件。
3.根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。
4.就委托人及含商誉资产组持有单位管理层提供的经委托人管理层审议程序确认后的未来现金流预测的编织机制、计算逻辑、考虑因素、核心假设、不确定性事项等，与委托人、含商誉资产组涉及的主要经营管理人员进行讨论和分析。并通过历史年度关键比率对比、同行业关键比率对比的方式，对未来现金流预测进行尽职复核。对于现金流预测中与《企业会计准则第8号——资产减值》第十条、第十一条、第十二条不符合的，与委托人、含商誉资产组涉及的主要经营管理人员以及执行财务报表审计的会计师团队进行沟通、讨论或调整。
6.通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况就委托人管理层经审议程序确定的含商誉资产组预计未来现金流量合理性进行分析、沟通、讨论或调整。
7.对含商誉资产组进行初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对含商誉资产组价值估计的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
八、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
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1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二） 特殊假设
1、含资产组商誉所在国家或地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、含商誉资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责；
4、含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或含商誉资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化以及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
5、在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
6、本次评估假设委托人提供的基础资料和财务资料真实、准确、
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完整；
7、评估范围仅以委托人的评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9、新冠病毒疫情能够在近期得到良好控制。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
九、评估方法及技术说明
（一）评估方法的选择及概述
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
因此分别采用公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值两种方法进行估算。
（二）评估模型
一）、资产预计未来现金流量的现值
1、现金流量折现法模型与基本公式
本次评估的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
（1）式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业税前自由现金流量）；Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；r：税前折现率；n：未来预测收益期；
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2、收益指标
资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBITDA－追加资本 (2)EBITDA为息税折摊前利润，其计算公式如下：
EBITDA=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销 (3)其中：追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出(4)
3、折现率
（1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率的计算公式如：
（5）
式中：
W
d
：同行业可比公司的债务比率；
)(DEDwd
??
（6）W
e：同行业可比公司的股权资本比率；
)(DEEw
e
??
（7）re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
???????)(fmeferrrr（8）式中：
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r
f
：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β
e
：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
)
Dt)(1(1ββue
?????（9）βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iitu
EDt)1(1???
??
（10）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
xt
K??%66%34??
（11）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
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式中：
Rai：未来第i年的预期收益（企业税后自由现金流量）；Ran：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；：税前折现率；n：未来预测收益期；
4、预测期的确定
企业管理层对商誉及相关资产组2020年-2024年各年的预计现金流量进行了估算，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，商誉及相关资产组的预期收益在2024年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
二）、公允价值减去处置费用后的净额
本次公允价值评估采用市场法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。。
1、评估思路
确定可比上市公司。考虑被评估标的实际情况，选择可比上市公司。
选取适当的价值比率，测算可比交易案例价值比率。根据评估对象所处行业特点，结合各类价值比率的适用性，确定适当的价值比率。
对价值比率进行调整。选取适当的调整因素将评估对象与可比交易案例各项指标进行量化评分；将评估对象的分值与可比交易案例进行比较得出各可比案例的调整系数，再分别乘以各自的价值比率，得出各可比案例的调整后价值比率；选取适当的统计方法确定评估对象价值比率。
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将评估对象价值比率与相应的经济指标进行测算，得到评估对象公允价值。
计算评估对象公允价值减去处置费用的净额。
2、价值比例的选取
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值或股权价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到被评估企业属于快速消费品行业，企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，且企业的核心资产多为账面未反映的品牌、团队、客户关系等资源，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大。盈利价值比率方面，LSG资产组2019年财年的净利润以及EBITDA为负值，因此该价值比率无法体现其价值。收入价值比率方面，企业所处的快速消费品行业，收入受企业所从事的细分业务产品的不同可能会有差异，故收入价值比率可比性也有一定的局限性，但在前两者无法利用的情况，相比之下选取收入比例作为价值比率更为合理，即此次评估选择PS作为此次评估的价值比率。计算出LSG的股权价值后，通过适当调整得出资产组的公允价值。
十、评估结论
（一）资产预计未来现金流量的现值
采用收益法，得出被评估资产组在评估基准日2019年12月31日的预计未来现金流量的现值为1,868百万元人民币。
（二）公允价值减去处置费用后的净额
采用市场法，得出被评估资产组在评估基准日2019年12月31日
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的公允价值为1,631百万元人民币（尚未扣减处置费用）。
（三） 评估结论的选取
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
LSG资产组的可回收金额为1,868百万元人民币。
十一、特别事项说明
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及含商誉资产组管理层提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及含商誉资产组管理层提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
3、本次评估范围及采用的由含商誉资产组管理层提供的数据、报表及有关资料，委托人及含商誉资产组管理层对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由含商誉资产组提供，委托人及含商誉资产组管理层对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
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相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、管理层采用占销售收入稳定比例的方式对未来的折旧费进行预测，考虑到固定资产在资产组中占比极小，因此此次评估未进行相关调整。
7、此次评估中商誉资产组由委托人确定，且未来现金流已获得管理层的批准。评估机构对含商誉资产组未来现金流的利用，不是对含商誉资产组未来盈利能力的认可和保证。
8、截止评估报告日，新冠病毒疫情仍在继续。本次商誉减值测试，无法准确预测疫情后续持续的时间、最终影响的程度。故本次商誉减值测试是在假设疫情能够在近期得到良好控制，全国/全球经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
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构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二〇年三月十一日。
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附 件
1、 报表编制人管理层盖章确认的盈利预测；
2、 委托人和含商誉资产组产权持有方营业执照（复印件）；
3、 报表编制方承诺函；
4、 资产评估师承诺函；
5、 中联资产评估集团有限公司变更备案公告（2019-0039号）；
6、 中联资产评估集团有限公司营业执照（复印件）；
7、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；