汤臣倍健股份有限公司关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年6月24日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2020年7月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
因本次向特定对象发行A股股票董事会决议日（2020年6月24日）前六个月起至2020年9月29日，公司存在两项拟实施的财务性投资，金额合计14,000万元。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及监管要求，公司将上述财务性投资从本次发行募集资金总额中扣除，因此涉及本次向特定对象发行A股股票方案的相应内容调整。2020年9月29日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关修订事项。
为推进公司本次向特定对象发行A股股票工作的开展，经对本次相关募集资金投资项目的筹备情况、资本市场环境等因素综合评估后，公司将“营养与健康管理中心项目”改为以自有资金投入，因此涉及本次发行股票方案相应内容的调整。2020年11月11日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了向特定对象发行A股股票的相关修订（第二次修订）事项。
一、本次向特定对象发行A股股票方案调整的具体内容：
5、发行数量
调整前：
本次发行的股票数量不超过16,000万股（含16,000万股），募集资金总额不超346,812.98万元（含346,812.98万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票
关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的公告数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
调整后：
本次发行的股票数量不超过14,000万股（含14,000万股），募集资金总额不超313,132.11万元（含313,132.11万元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
6、募集资金数额及用途
调整前：
本次发行募集资金总额346,812.98万元（含346,812.98万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 155,729.28 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,706.80 |
| 4 | 营养与健康管理中心项目 | 35,455.87 | 33,680.87 |
| 5 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 349,955.58 | 346,812.98 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次发行募集资金总额313,132.11万元（含313,132.11万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的公告
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 珠海生产基地五期建设项目 | 155,729.28 | 155,729.28 |
| 2 | 珠海生产基地四期扩产升级项目 | 43,752.03 | 43,752.03 |
| 3 | 澳洲生产基地建设项目 | 39,074.40 | 37,706.80 |
| 4 | 数字化信息系统项目 | 29,944.00 | 29,944.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 46,000.00 | 46,000.00 |
| 合计 | 314,499.71 | 313,132.11 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
除上述调整外，本次发行方案未有其他变化。
二、本次向特定对象发行A股股票方案调整履行的相关程序
2020年11月11日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。本次调整后的向特定对象发行A股股票方案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2020年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关文件。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会二〇二〇年十一月十一日